אטיוניטי הודיעה היום כי דירקטוריון החברה אימץ תכנית זכויות הטבה לבעלי מניות. התכנית הינה במתכונת דומה לתכניות אשר אומצו על-ידי חברות ציבוריות רבות הנסחרות בארה"ב, ומטרתה להבטיח כי כל בעלי מניותיה של אטיוניטי יטופלו באופן הוגן ונאות במקרה של ניסיון להשתלטות על החברה, ולעודד כל רוכש פוטנציאלי לשאת ולתת עם הדירקטוריון. התכנית לא אומצה כמענה לניסיון השתלטות ספציפי.
שמעון אלון, יו"ר ומנכ"ל אטיוניטי, מסר: "הדירקטוריון אימץ את התכנית על-מנת להגן על אינטרסים של בעלי המניות. התכנית אינה מונעת מהדירקטוריון לבחון או לקבל הצעת רכש לחברה ככל שהדירקטוריון מאמין כי הדבר הינו בהתאם לטובת החברה ובעלי מניותיה. למעשה, התכנית עוצבה על מנת להגן מפני עסקאות חד-צדדיות בשווי שאינו משקף את מלוא ערך החברה, הצעות רכש חלקיות ובלתי-נאותות וטקטיקות בעייתיות אחרות. מובהר, כי התכנית אינה בתגובה לניסיון השתלטות ספציפי על החברה, אך אנו מאמינים כי תנאי השוק כיום, לרבות התנודתיות של מחיר המניה שלנו במהלך החודשים האחרונים, מצדיקים אימוץ תכנית כאמור."
בהתאם לתכנית, הזכויות לרכישת מניות תחולקנה ביחס של זכות אחת עבור כל אחת מהמניות הרגילות של החברה המוחזקות על-ידי בעלי מניות הרשומים בסגירת יום העסקים של ה- 17 ביוני, 2016.
הזכויות תהיינה ברות-מימוש אך ורק אם יחיד או קבוצה יהפכו ל"רוכש" (Acquiring Person) על-ידי רכישת החזקה (כולל באמצעות נגזרים) של 11% או יותר מהמניות הרגילות של החברה, בכפוף לחריגים מסוימים כמפורט בתכנית, או על ידי פרסום הצעת רכישה או הצעת חליפין אשר, אם תושלם, הפוך את אותו יחיד או קבוצה לכדי "רוכש" כאמור. כל זכות תייצג תחילה את הזכות לרכוש חצי-מניה רגילה של החברה תמורת $70 למניה.
עם הפיכת יחיד או קבוצה ל"רוכש" יהפכו הזכויות לברות-מימוש, וכפוף למספר תנאים המפורטים בתכנית, יהיו מחזיקי הזכויות, למעט ה"רוכש", זכאים, בעבור תשלום של $70, לרכוש מניות רגילות בשווי שוק של $140, או, במילים אחרות, יוכלו לרכוש מניות מהחברה בחצי ממחיר המניה בשוק.
הזכויות תפקענה ב-30 ביוני 2017, וככלל תהיינה בנות-פדיון לפי החלטת הדירקטוריון, במחיר פדיון של $0.001 לכל זכות, בכל זמן נתון עד ליום העסקים העשירי לאחר פרסום כי יחיד או קבוצה נהפכו ל"רוכש". בעלי המניות אינם נדרשים לבצע כל פעולה על מנת להשתתף בחלוקת הזכויות. עד למועד הפיכת הזכויות לברות-מימוש, תעודות מניה ייצגו הן את המניות הרגילות של החברה והן את הזכויות. גולדפרב זליגמן ושות’ משרתים כיועצים משפטיים לאטיוניטי.
פרטים נוספים לגבי תכנית הזכויות יוגשו לרשות ניירות הערך האמריקאית באמצעות טופס Form 6-K.