חברת המחקר הכלכלי עמדה סבורה כי המחיר המוצע לבעלי המניות בעסקת המיזוג הינו הוגן וסביר ולפיכך ממליצה לאשר את העסקה. רכישת מלוא מניות החברה כ-36.3% המוחזקות בידי הציבור תהיה לפי שווי חברה של כ- 9.13 מיליארד שקל.
לטענת עמדה, היתרון באמצעות מיזוג משולש הופכי המוצע כעת לבעלי המניות, הינו שקיפות מצד החברה אודות שווי החברה הנרכשת. כמו כן, בהליך האמור, אין הבחנה בין בעלי מניות מוסדיים לבין בעלי מניות מיעוט מהציבור. בעמדה הדגישו כי בראייתם, ההליך המבוצע על ידי החברה הינו ההליך הנכון עבור כל בעלי המניות מן הציבור.
בעמדה הדגישו כי לעניין רציונל העסקה, להערכת עמדה, בעיות השליטה ואישור עסקאות מסגרת ככל שנדרשות, אינן עומדות בלב העסקה, וניתן להביאן לכדי פתרון כפי שנעשה עד היום לרבות באמצעות הסכמי מסגרת וכיוצ"ב. בהתאם ומכיוון שמדובר בהצעת רכש, בעלי המניות, נדרשים לבחון אך ורק את כדאיות העסקה הכלכלית עבורם בנקודה זו.
כפי שעולה משיחות עם מעריכי השווי וסקירת ההנחות ששימשו את מעריכי השווי, פעילות החברה לא הושפעה בצורה מהותית מהגבלות שונות הנובעות מהיותה של נסטלה בעלת שליטה בחברה. בראייתנו, דווקא ההפך הוא הנכון. אסם נהנתה לאורך השנים משיתוף פעולה זה.
לעניין אופק הצמיחה של החברה, בהתאם לתחזיות החברה, מנוע צמיחה מהותי של פיתוח החברה בחו"ל הינו שיתוף פעולה עם חברת האם בערוצי ההפצה בחו"ל. הנחות אלו קיבלו ביטוי בהערכת השווי (צמיחה של כ- 7.6% במגזר הבינלאומי הכולל את המגזר הכשר, בנטרול המגזר הכשר, מדובר בצמיחה בפעילות חו"ל של כ- 10%).
בעמדה ציינו לחיוב כי תמורת המיזוג משקפת פרמיה של 25.2% על שער הנעילה בבורסה של מניית החברה ביום 28 בינואר 2016, קרי יום המסחר האחרון לפני מועד אישור הסכם המיזוג על ידי הועדה המיוחדת, וכן משקפת פרמיה של 31.0% ו 24.3%- על שער הנעילה הממוצע של מניית החברה בבורסה ב 30- ו 60- ימי המסחר שקדמו למועד אישור הועדה המיוחדת, בהתאמה.
בנוסף, על פי הערכת השווי במודל DCF שצורף על ידי החברה לעסקת המיזוג, הוערך מחיר המניה ב- 75.9 שקל, בטווח שבין 72.5 שקל לבין 79.7 שקל. כלומר, המחיר למניה שנקבע בעסקה גבוה ב- 8.7% וב 6.6- ש"ח מהמחיר למניה על פי הערכת השווי.
עוד ציינו בעמדה כי היקף המסחר הגבוה יחסית במניית אסם, מעניק משנה תוקף לכך שקיים שוק פעיל למניות החברה ובהתאם, מחיר מניית החברה בבורסה, מהווה אינדיקציה להוגנות מחיר העסקה.
בעמדה סיכמו ואמרו כי הם סבורים כי מחיר העסקה המוצע הינו הוגן וסביר וזאת בשים לב לחוסר הוודאות הרגולטורית והסביבה העסקית בה פועלת אסם. כמו כן, ההנחות שנלקחו בהערכת השווי משקפות להערכתם את מצבה העסקי של החברה, לרבות גילום פיתוח פעילות החברה בחו"ל על ידי שיתוף פעולה עם חברת נסטלה, לכן בעמדה ממליצים למחזיקי המניות לאשר את המתווה שהוצע למשקיעים.
רו"ח רוני אלרואי, יו"ר עמדה: "הנתון המרכזי בבחינת עסקת מיזוג משולש הופכי הוא המחיר המוצע למשקיעים בעסקה. במקרה של נסטלה - אסם מדובר בבעל שליטה סינרגטי לפעילות והדבר מחייב ביצוע ניתוח מדוקדק על מנת לוודא את הוגנות המחיר. אנו בעמדה סבורים כי מחיר העסקה שהינו גבוה בכל פרמטר ממחיר השוק של המניה ומכל הערכות השווי המקצועיות שבוצעו בקשר אליה הינו מחיר הוגן ועל כן נמליץ ללקוחותינו לאשרה".