בהמשך לדיווחים של אי די בי פתוח מהחודש האחרון, מעדכנת החברה כי הדירקטוריון החליט היום (רביעי), לאחר החלטת ועדת הביקורת ולאחר המלצת הוועדה הבלתי תלויה, להשהות את ההליכים בקשר עם ההנפקה לציבור, ולאשר מתווה מוצע להזרמת כספים על-ידי "דולפין הולנד" לחברה במסגרת תיקון מוצע להסדר החוב באי די בי אחזקות, לרבות באמצעות הנפקת אגרות חוב של החברה על-פי תנאי המתווה כמפורט להלן, הכל בכפוף לחתימת המתווה.
החלטה זו בדבר השהיית הליכי ההנפקה תהיה בתוקף עד שהמתווה יבוטל או יפקע, בין בהתאם לתנאיו ובין בהתאם להחלטה שתתקבל באסיפת בעלי המניות של החברה או על-ידי בית המשפט המחוזי בתל אביב בתיק פר"ק 11478-06-13 רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ואח’ נ’ אידיבי אחזקות.
תמצית עיקרי תנאיו של המתווה, המתגבש בין דולפין הולנד לבין נאמני הסדר החוב של אידיבי אחזקות ("נאמני ההסדר"), אשר החברה הינה צד לו (בכל הקשור להוראות הנוגעות לה) ואשר תנאיו טרם סוכמו סופית, הינם כדלקמן:
התחייבותה של דולפין הולנד על-פי הסדר החוב באידיבי אחזקות - להציע הצעות רכש לרכישת מניות של החברה מאת בעלי מניות של החברה, שאינם דולפין הולנד או תאגידים אחרים בשליטת אדוארדו אלשטיין, בסכום של כ-519 מיליון ש"ח, תומר בהתחייבות של דולפין הולנד לרכוש, ביום 31.3.2016 או תאריך סמוך לו כפי שייקבע במתווה ("המועד הקובע"), את כל המניות המוחזקות על-ידי בעלי מניות המיעוט של החברה.
בנוסף לכך, דולפין הולנד תרכוש את כלל כתבי האופציה המוחזקים על-ידי הציבור באופן שכל האופציות תפקענה עם אישור המתווה. עם השלמת רכישת כל מניות בעלי מניות המיעוט כאמור, החברה תהפוך להיות חברת אגרות חוב, כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט-1999 (כלומר: חברה פרטית אשר אגרות החוב שלה נסחרות בבורסה).
בתמורה תשלם דולפין הולנד לבעלי מניות המיעוט את הסכומים הבאים בגין כל מניה נרכשת: (1) 1.25 ש"ח במזומן; (2) 1.20 ש"ח שישולמו באגרות חוב מסדרה ט’ של החברה לפי ערך התחייבותי מתואם (שני תשלומים אלה יבוצעו במועד הקובע); ו- (3) תשלום נוסף של 1.05 ש"ח, אשר מותנה בכך שהחברה תקבל היתר שליטה בכלל ביטוח או תמכור את השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ ("כלל החזקות") במחיר של 75% ומעלה מההון המיוחס לבעלים של כלל החזקות.
תשלום כלל יהיה כפוף למנגנון הצמדה כפי שייקבע במתווה. לצורך הבטחת תשלום כלל תשעבד דולפין הולנד לטובת נאמני ההסדר מניות של החברה בהיקף שיוסכם בין דולפין הולנד לבין נאמני ההסדר. התשלום למחזיקי כתבי האופציה יהיה תשלום אשר ייגזר מהסכומים האמורים בהפחתת מחיר המימוש של כל כתב אופציה.
במקביל לאמור, במסגרת המתווה, התחייבה דולפין הולנד להזרים לחברה סכום של 515 מיליון ש"ח, כאשר מתוכו סך של 15 מיליון ש"ח כבר הוזרם לחברה על-ידי דולפין הולנד ביום 18.2.16, כ-165-180 מיליון ש"ח יוזרמו כחוב בתמורה להנפקת אג"ח ט’ כאמור, וכ-320-335 מיליון ש"ח (פחות כל סכום שיוזרם לחברה במסגרת מימוש כתבי אופציה של החברה עד למועד הקובע) יוזרמו כהון או כחוב נחות בתנאים זהים לתנאי החוב הנחות שהזרימה דולפין הולנד לחברה ביום 9 בדצמבר 2015.
מתוך סכום ההזרמה ההונית, 85 מיליון ש"ח יוזרמו לחברה כבר בתאריך 15 במרץ 2016 (כפוף לאישור המתווה על ידי בית המשפט ותנאים מתלים נוספים כפי שייקבעו במתווה) ויתרת ההזרמה ההונית, כמו גם הזרמת החוב, יבוצעו במועד הקובע. ההזרמה ההונית תותנה, בין היתר, בכך שלא ניתן כנגד החברה צו לחדלות פירעון או כל צו או החלטה שיפוטית בעלי משמעות או השלכה דומה לכך.
סכום החוב יוזרם לחברה כנגד הנפקת אג"ח ט’, בהיקף של כ-165-180 מיליון ש"ח כאמור (ההיקף המדויק מותנה במספר מחזיקי כתבי אופציה של החברה אשר יממשו את כתבי האופציה קודם למועד הקובע).
אישור המתווה, אשר כאמור טרם סוכם סופית בין דולפין הולנד לבין נאמני ההסדר, מותנה, ככל שהמתווה ייחתם בין הצדדים, במספר תנאים מתלים ובהם, בין היתר, אישורה של אסיפת בעלי המניות ומחזיקי כתבי אופציה של החברה ברוב מיוחד וכן אישור בית המשפט. בכוונת הצדדים לבקש מבית המשפט להורות על כינוסה של אסיפה כאמור לצורך זה.
בשלב זה, אין ודאות כי המתווה ייחתם, ואם ייחתם אין ודאות כי יתקיימו התנאים המתלים להשלמתו של המתווה.