חדשות שוק ההון

פוטומדקס מוכרת את עסקי מוצרי הצריכה והמוצרים המקצועיים לקבוצת DS

העסקה, שהיקפה כ-48 מיליון דולר על פני שלוש שנים, כוללת מניות בכורה המירות, מניות רגילות ושטרי חוב

מערכת ספונסר 22/02/2016 17:16

א+א-

חברת פוטומדקס הודיעה היום כי חתמה על הסכם למכירת עסקי מוצרי הצריכה והמוצרים המקצועיים לחברת DS Healthcare Group (Nasdaq: DSKX), הממוקמת בפומפנו שבפלורידה ומפתחת מוצרים רפואיים לעור ומוצרי טיפוח, במסגרת עסקה בהיקף כולל של כ-48 מיליון דולר, הכוללת מניות בכורה המירות, מניות רגילות ושטרי חוב.

 

העסקה המוצעת, המורכבת משתי עסקאות מיזוג משולש הופכי, כפופה לתנאי סגירה מקובלים, בכללם אישור בעלי המניות של פוטומדקס ושל DS Healthcare וכן אישורים רגולטוריים. הדירקטוריונים של שתי החברות הצביעו פה אחד בעד העסקה, אשר צפויה להסגר ברבעון השני של 2016. עם השלמת העסקה, ובהנחה של המרת מניות בכורה ומימוש כתבי האופציה הקיימים על ידי שני הצדדים באופן שיהיו שווים למספר המניות הרגילות שהונפקו בעסקה, הצפי הוא שהון המניות של DH Healthcare יהיה כ-43.3 מיליון מניות רגילות. לאחר המרת מניות רגילות ביחס שווה על ידי פוטומדקס, יחזיקו בעלי המניות של פוטומדקס בכ-43% ממניות החברה ובעלי המניות של DS Healtcare יחזיקו בכ-57%, כל אחת על בסיס שיעור המרה נוכחי.

 

ד"ר דולב רפאלי, מנכ"ל פוטומדקס, אמר בנוגע להצעת העסקה: "הסכם זה מאפשר לבעלי מניות שלנו לקבל ערך משמעותי לנכסים שלנו, הן בטווח המידי והן לאורך שלוש השנים הקרובות. ראוי לציין שהזיכיון למכשירי ה-Radiancy לשימוש ביתי רפואי ולטיפוח ופלטפורמת השיווק הייחודית עבורם, יהיו כעת חלק מקו נוסף של מוצרים משלימים, מוצרי הפצה לצד פורטפוליו מותגי מוצרי הצריכה הקיימים שלנו. כמו כן, קו המוצרים המקצועיים, ה- ,Neova®לטיפוח העור, יעבור לשירותי המכירות הישירים של DS Healthcare במקסיקו, ספרד, קולומביה ולמפיצים בקנדה, פורטוגל, איטליה, דרום אפריקה, סין וברזיל.

 

"מוצרי הקניין הרוחני שלנו ישמש כמנוע שיווקי להגדלת המכירות של DS Healtchare באמצעות מוצרים מהפכניים המשווקים בערוצי שיווק ישירים לצרכן ובפלטפורמה לשיווק ישיר. מבנה העסקה מאפשר לבעלי המניות שלנו להיות חלק מהצמיחה הצפויה של DS Healtcare בעתיד הקרוב, והצוות המוכשר של פוטומדקס צפוי לעבור לחברה החדשה. בכוונת פוטומדקס להעביר את הכנסות העסקה, בניכוי תשלומים מקצועיים מסוימים, דמי פיטורין, מס הכנסה ועלויות נוספות, לבעלי המניות של החברה בצורה מסודרת, על פני שלוש השנים הקרובות".

 

לדברי דניאל חסין, נשיאה ומייסדת DS Healthcare Group: "אנו שמחים מאוד להוסיף מכשירים חדשניים אלו, שאין להם כל מתחרה בשוק, וכן מגוון של טכנולוגיות מוגנות פטנט, לתמהיל המוצרים המתרחב שלנו. לפוטומדקס מומחיות רבה בפיתוח מכשירים לטיפוח אישי, לצד מוצרים רבים נוספים בצורת הפיתוח, שחלקם כבר קיבלו אישור מה-FDA. בנוסף, קו המוצרים המקצועי של תכשירי העור - Neova® יאפשר גישה בעלת ערך לרשת בינלאומית של רופאים.

 

"באמצעות העסקה אנו נרחיב את פורטפוליו המוצרים המקצועיים שלנו לאסתטיקה ולריפוי העור, במוצרי אנטי-אייג’ינג ומוצרים ייחודיים לטיפול בעור לאחר השתלת שיער, וכן נגדיל את תמהיל המוצרים הביתיים שלנו להסרת שיער, בטיפול באקנה ובהקלה בכאבי גב. באמצעות עסקה זו נבסס את נוכחותנו בשוק העולמי ונחזק את מערך השיווק שלנו, באופן שיביא לסינרגיות ייחודיות והזדמנויות עסקיות עבור בעלי המניות שלנו".

 

"DS Healthcare נמצאת בעמדה ייחודית ליהנות באופן מידי מנכסי ה-Radiancy, וליצור ערך משמעותי לבעלי המניות," אמר רנה בארץ’-נילס, מנכ"ל DS Healthcare. "השילוב בין המומחיות שלנו בפיתוח המוצרים, מערכי ההפצה וצוותי הנהלה מהמובילים בתעשייה, יאפשר לנו להגדיל מהותית את עסקינו ולהצפת ערך משמעותית בחברה המשולבת".

 

על פי תנאי החוזה, DS Healthcare תנפיק מניות בכורה המירים סדרה A בסכום של 20 מיליון דולר וכן שטרי חוב בסכום של 4.5 מיליון דולר תמורת חטיבת מוצרי הצריכה של רדיאנסי. בנוסף, תמורת עסקי הטכנולוגיה של פוטומדקס, אשר Neova הינה חלק מהם, תנפיק DS Healthcare 8.75 מיליון מניות רגילות, אשר 6 מיליון מהן יוגדרו כמניות make whole"", כך שהערך המלא של 6 מיליון המניות הרגילות יגיע ל-20 מיליון דולר ביום השנה השלישי לסגירת העסקה או שיונפקו מניות נוספות.

 

בנוסף, הרכב מועצת המנהלים של קבוצת DS Healthcare ישתנה ויכלול שלושה דירקטורים מפוטומדקס, שלושה מ- DS Healthcare ודירקטור אחד עצמאי. דולב רפאלי, מנכ"ל פוטומדקס, דניס מקגראת’, נשיא ומנהל הכספים של פוטומדקס ודירקטור עצמאי אחד נוסף ממועצת המנהלים הנוכחית של פוטומדקס יצטרפו למועצת המנהלים של DS Healthcare עם סגירת העסקה. החברים האחרים במועצת המנהלים יהיו מייקל פופ, מנהל קרן Vert Capital ונשיא תאגיד BOXLIGHT, דניאל חסין, יו"ר מועצת המנהלים ומייסד DS Healthcare, ורנה בארץ’-נילס, מנכ"לית DS Healthcare. הצדדים יחליטו יחדיו בנוגע לזהותו של הדירקטור העצמאי השביעי.

 

פוטומדקס מתכוונת לקבל הארכה של 6 חודשים נוספים על מנת לעמוד במחיר המינימום שנקבע על ידי נאסד"ק, המתחייב מהעברת מניותיה של פוטומדקס מרשימת Nasdaq Global Marketל- Nasdaq Capital Market.

 

Canaccord Genuity Inc שימש כיועץ פיננסי ופירמת Stevens and Lee שימשה כיועצת משפטית לפוטומדקס בעסקה זו. Maxim Group LLC שימש כיועץ פיננסי ופירמת CKR Lawשימשה כיועצת משפטית ל- DS Healthcare בעסקה זו.

 

הסכמת בעלי המניות: בנוגע לעסקה זו, יגישו DS Healthcare ופוטומדקס ל-SEC כתב הצבעה אשר יועבר לבעלי המניות שלהם, במסגרתו יתבקשו בעלי המניות של DS Healthcare לאשר הקצאת מניות לפוטומדקס במסגרת עסקת המיזוג. כן יתבקשו בעלי המניות של פוטומדקס, בין השאר, לאשר את מכירת כל נכסי החברה במסגרת עסקת המיזוג. השלמת המיזוג כפופה, בין השאר, לבחינת כתבי ההצבעה על ידי ה-SEC, קבלת אישור בעלי המניות של DS Healthcare ופוטומדקס, וכן לתנאי סגירה רגילים אחרים.

 

מועצת המנהלים של פוטומדקס ו- DS Healthcare אישרה את העסקה. בעלי מניות המחזיקים בכ-24% ממניותיה של DS Healthcare ובעלי מניות המחזיקים ב-17% ממניותיה של פוטומדקס הביעו את נכונותם להצביע בעד העסקה, אשר צפויה להיסגר ברבעון השני של שנת 2016.

כתבות נוספות

אין תגובות

בשליחת תגובה אני מסכים/ה לתנאי האתר

שלח תגובה