ארקו החזקות מעדכנת כי GPM Investments LLC, חברה הנמצאת בעקיפין בשליטתה של החברה, קיבלה אתמול (שני) את אישורו של בית משפט בארה"ב לעסקה לפיה תירכש על ידי GPM פעילות קמעונאית, הכוללת עד 21 תחנות דלק וחנויות נוחות, כולל זכויות הבעלות באתרים והציוד באתרים, במדינות אילינוי, איווה ונברסקה בארה"ב.
הנכסים יועברו לרוכשת תחת צו בית משפט, במסגרת של הליך פשיטת רגל המתנהל בפני בית המשפט הנ"ל, כשהם נקיים מכל תביעה או שעבוד וללא כל מצגים, התחייבויות והתחייבויות לשיפוי.
בתמורה ישולם על ידי GPM סך של כ-6.1 מיליון דולר, בתוספת שווי המלאי והמזומן בחנויות במועד הקלוזינג, וכן תשתתף GPM בהוצאות ההליך המשפטי בקשר עם אישור המכירה על ידי בית המשפט, המוערכות בכ-0.4 מיליון דולר.
התמורה תמומן ממקורותיה העצמיים של GPM או באמצעות הלוואה. כמו כן, בכוונת GPM שהשותפות המוגבלת שבשליטת GPM, במסגרתה רוכזה פעילות אספקת הדלקים תספק את הדלקים לאתרים.
בהתאם להסכם הרכישה של האתרים, כפי שאושר על ידי בית המשפט, עד ליום 15 בפברואר 2016, לרוכשת הזכות לוותר על רכישת מי מהאתרים וזאת על בסיס תוצאות בדיקות נאותות, שתבוצענה על ידה עד לאותו המועד ביחס לעמידתם בדיני איכות הסביבה. במקרה של ביטול רכישת חלק מהאתרים יופחת סך התמורה בסכום שלא יעלה על 500 אלפי דולר.
השלמת העסקה כפופה להתקיימותם של תנאים מתלים, הכוללים, בין היתר, קבלת היתרים ורשיונות הקשורים לפעילות, וכן שתינתן לרוכשת התחייבות מ-Title Company להבטחת זכויות הקנין בנכסים הנרכשים.
בכפוף לכך, מועד הקלוזינג מתוכנן להתקיים במספר מועדים כל אחד ביחס לאתר או מספר אתרים, וזאת במהלך הרבעון הראשון של 2016.
אריק קוטלר , יו"ר ומנכ"ל ארקו החזקות: ,אנו ממשיכים להרחיב כל העת את פעילותנו ולאתר הזדמנויות עיסקיות אשר יקנו ערך מוסף לבעלי המניות בחברה וזאת כחלק בלתי נפרד מהאסטרטגיה שלנו. גם העסקה הנוכחית נועדה לחזק את פעילותה של GPM ולבסס את מעמדה כאחת מהחברות המובילות בתחום בארה"ב, ולהיות אחד השחקנים הבולטים בענף בארה"ב בכלל ובחוף המזרחי בפרט".