במסגרת הנפקת המניות ומניות הבכורה עליה הודיעה טבע בסוף חודש נובמבר 2015, מדווחת היום ענקית הפארמה הישראלית על מימוש מלא של האופציה שניתנה לחתמים.
במסגרת זו נרכשו 5.4 מיליון מניות (ADS’s) וכן 337,500 מניות בכורה - בשווי כולל של 658 מיליון דולר. לאור האמור, טבע גייסה במצטבר - מהמהלך כולו - סכום של 7.24 מיליארד דולר.
לפני חודש הודיעה טבע כי תמחרה את שתי הצעות ניירות הערך לציבור, שהתקיימו בו זמנית, בסכום כולל של כ-6.75 מיליארד דולר, בחלוקה כדלקמן: 54 מיליון תעודות פיקדון אמריקאיות (ADSs), אשר כל אחת מהן מייצגת מניה רגילה אחת של החברה, במחיר של 62.5 דולר ל-ADS ו-3.375 מיליון מניות בכורה עם המרה כפויה, המשלמות דיבידנד של 7% לשנה, במחיר של 1,000 דולר למניה.
התמורה נטו בכל אחת מהצעות ה-ADSs ומניות הבכורה עם המרה כפויה תהיה כ-3.29 מיליארד דולר לאחר הפחתת הנחות ועמלות חתמים והוצאות ששולמו על-ידי טבע בכל אחת מההצעות. בכוונת טבע להשתמש בתמורה נטו שתתקבל מהצעות אלו לצורך מימון חלק המזומן של מחיר הרכישה של פעילות הגנריקה הבינלאומית של חברת Allergan Plc. ("Actavis Generics"), אודותיה דיווחה בעבר, ולשלם עלויות והוצאות שונות הקשורות לרכישה האמורה, לצורך רכישה הכפופה לאישור של חברת Rimsa, או לצרכים שוטפים אחרים.
ההצעות האמורות הן הצעות נפרדות לציבור, שתתבצענה באמצעות שני תשקיפים משלימים (prospectus supplements) שונים, ואינן מותנות אחת בשנייה או בהשלמת מי מבין עסקאות הרכישה של Actavis Generics או Rimsa. אם, מכל סיבה שהיא, מי מבין העסקאות לא תושלמנה, טבע מתעתדת להשתמש בתמורה נטו מהנפקות אלה לצרכים שוטפים אחרים. בנוסף, טבע העניקה לחתמים במסגרת כל אחת מההצעות האמורות אופציה לרכישת כמות נוספת של עד 10% מתעודות הפיקדון האמריקאיות (ADSs) המוצעות בהצעה ועד 10% ממניות הבכורה עם המרה כפויה המוצעות בהצעה, וזאת על מנת לתת מענה להקצאות יתר (Overallotment), ככל שתהיינה.
ככל ולא הומרה במועד מוקדם יותר, כל מניית בכורה עם המרה כפויה תומר באופן אוטומטי ביום 15 בדצמבר 2018 ("מועד ההמרה הכפויה") לכמות שבין 13.3333 ל-16 ADSs, בכפוף להתאמות מניעת דילול הקבועות בתקנון החברה. מספר ה-ADSs שיוקצו במסגרת המרה כאמור ייקבע על בסיס מחיר ממוצע משוקלל נפח מסחר של ADS במהלך 20 ימי המסחר הרצופים, אשר תחילתם ביום המסחר ה-22 שקדם למועד ההמרה הכפויה.
דיבידנדים בגין מניות הבכורה עם המרה כפויה ישולמו על בסיס נצבר במועדים בהם יוכרזו על-ידי דירקטוריון טבע, אם וככל שיוכרזו, בשיעור שנתי של 7% מערך העדיפות בפירוק בסך אלף דולר לכל מניית בכורה עם המרה כפויה. דיבידנדים אלו ישולמו במזומן בימים 15 במרץ, 15 ביוני, 15 בספטמבר ו-15 בדצמבר בכל שנה, החל מיום 15 במרץ 2016 ועד (וכולל) 15 בדצמבר 2018.
10 בנקים מונו כחתמים מנהלים של ההנפקות האמורות: Barclays, BofA Merrill Lynch, Citigroup, Morgan Stanley, BNP Paribas, Credit Suisse, HSBC, Mizuho Securities, RBC Capital Markets, SMBC Nikko. בנק רוטשילד שימש כיועץ בלעדי להנפקה.
תעודות הפיקדון האמריקאיות (ADSs) ומניות הבכורה עם המרה כפויה מוצעות לציבור באמצעות תשקיף ותשקיף משלים (prospectus supplement) המהווים חלק מתשקיף מדף אשר הוגש לרשות ניירות ערך האמריקנית ("SEC") על טופס F-3 ביום 30 בנובמבר, 2015.