ספיץ’ מודולס מדווחת הבוקר (ראשון) כי באמצעות חברת בת חדשה בבעלות מלאה שלה שהוקמה בארה"ב בשם Speech modules, Inc, התקשרה בהסכם בדיקת נאותות ראשוני ולא מחייב עם גוף השקעות בארה"ב, לצורך מימון הסכם הרכישה שחתמה החברה בחודש פברואר 2015 עם חברה הפועלת בארה"ב בתחום התמלול הרפואי אותה מעוניינת החברה לרכוש.
במידה והעסקה עם הגוף המממן הנ"ל תבשיל להסכם מחייב ותושלם, גוף ההשקעות יממן את רכיב המזומן בלבד הנדרש לצורך רכישת החברה הנרכשת בסך כ-1.25 מיליון דולר, כאשר יתרת התמורה בגין החברה הנרכשת תשולם ע"י הקבוצה מתוך הכנסות החברה הנרכשת (earn out) ובמניות החברה.
ביצוע העסקה, מותלה בין היתר, בקיומה של חברה ציבורית נסחרת בארה"ב, אשר תחזיק את הפעילות הנרכשת וכן בהשלמת בדיקות נאותות על ידי גוף ההשקעות המממן.
בתמורה להשקעה, יוקצו לגוף ההשקעות המממן, מניות בחברה הציבורית שתוקם בארה"ב בסך של 2.5 מיליון דולר.
כמות המניות המוקצות תחושב כך: סך של 2.5 מיליון דולר יחולק במספר הנמוך מבין- 1. מחיר הסגירה של מניית החברה הנסחרת בארה"ב ביום חתימת ההסכם בגין העסקה (כפי שיהיה); או 2. ממוצע מחיר המניה הרגילה היומי של החברה נסחרת שתוקם בארה"ב במשך 5 ימי מסחר כלשהם מהרגע בו הוקצו המניות לחשבון הגוף המממן ועד לקרות הגדול מבין: א. נפח המסחר היה גדול מפי 20 מהסך של 2.5 מיליון דולר ב. חלוף 60 ימי מסחר.
הצדדים הסכימו על תנאים נוספים מקובלים, בכללם עלות בדיקת נאותות, בה תישא הקבוצה וכן גובה הגבלת אחריות של הגוף המממן. כמו כן, נקבעה תקופת בלעדיות כלפי הגוף המממן לביצוע העסקה עד ליום 28 בפברואר 2016 עם קנס בו תישא הקבוצה, במידה ותופר ההתחייבות.