בהמשך להודעת השותפות גלוב אקספלוריישן מיום 21.10.2015, בדבר משא ומתן שמנהל השותף הכללי עם צד שלישי, חברה זרה, להעברת 70% מהזכויות ברישיון אופק/381 לצד השלישי, השותפות מעדכנת כי אתמול (רביעי) התקשרו השותף הכללי והשותפות עם הצד השלישי, בהסכם עקרונות לא מחייב.
נציין כי גלוב מחזיקה ב-92.5% מהרישיון, וקפיטל פוינט ביתרה (7.5%). להלן עיקרי ההסכם: הצד השלישי ירכוש 70% מהזכויות ברישיון, בתמורה להתחייבות לממן סך של עד 6.5 מיליון דולר, הכולל מימון מלוא הערבות שתועמד בגין הרישיון עד לסכום של 500 אלף דולר ומימון של מבחני ההפקה ברישיון עד ליתרת סכום התמורה כאמור.
ככל שסכום הערבות ותקציב מבחני ההפקה יעלה על התמורה, כל צד יישא בסכום החורג בהתאם לחלקו היחסי ברישיון, כאשר השותפות תישא גם בחלקה של קפיטל פוינט בע"מ ברישיון (7.5%), בהתאם להסכמות בין קפיטל לשותפות על פי הסכם מיום 13.8.2012.
במעמד ההשלמה של ההסכם המפורט, אשר ייערך על בסיס הסכם העקרונות, יפקיד המשקיע סך של 1 מיליון דולר לחשבון נאמנות אשר יתנהל אצל עו"ד המוסכם על הצדדים. משיכת סכומים מחשבון הנאמנות תהיה לפי דרישה ראשונה של השותף הכללי, ללא צורך באישור נוסף, ובלבד שהיא תיעשה בהתאם לתקציב ולתכנית עבודה, שתוסכם בין הצדדים במסגרת ההסכם המפורט. סכומים נוספים מתוך התמורה יועברו על ידי המשקיע בהתאם ל"קריאות לכסף" על פי הסכם התפעול המשותף.
ככל שעלות הערבות ומבחני ההפקה תהיה נמוכה מהתמורה, ישמש ההפרש בין סכומים אלו למימון מערכת ההפקה במקרה של תגלית מסחרית בקידוח או למימון של קידוח חדש בשטח הרישיון, או לכל שימוש אחר שיוסכם בין הצדדים. בהסכם העקרונות הובהר, כי סכום ההפרש כאמור, ככל שיהיה, לא ישמש למימון פעולות ברשיונות אחרים.
בנוסף, התחייב המשקיע להעביר לנאמן, בתוך 15 ימים מחתימת הסכם העקרונות, סך של 100 אלפי דולר, עבור הוצאות שתוציא השותפות בקשר עם היערכות לקידוח עד לחתימת ההסכם המפורט, ובלבד שההוצאות יאושרו מראש על ידי הנאמן ונציג הצד השלישי. הובהר בהסכם העקרונות, כי סכום זה הינו חלק מהתמורה, וכי ככל שמסיבה כלשהיא, העסקה נשוא הסכם העקרונות לא תצא אל הפועל עד המועד לחתימת ההסכם המפורט, יחזיר הנאמן את יתרת הסכום האמור, ככל שתיוותר, למשקיע.
במקביל לחתימת ההסכם המפורט ייחתם JOA בו יקבע, בין היתר, אופן קבלת ההחלטות ברישיון. הוסכם כי השותף הכללי ישמש כמפעיל קידוח אופק 2 ובכל קידוח אחר/נוסף ברישיון. דמי המפעיל ייקבעו על ידי הצדדים בהסכם המפורט, אך למען הסר ספק, שיעורם לא יעלה בכל מקרה על שיעור דמי המפעיל להם זכאי השותף הכללי על פי הסכם השותפות.
הסכם העקרונות קובע, כי ככל שתהיה תגלית מסחרית ברישיון, אזי: 1. ככל שתהיינה למשקיע הכנסות מהקידוח, השותפות תהיה זכאית להחזר של 70% מהוצאות עבר שהוציאה בפועל בקשר עם קידוח אופק 2 בלבד, המוערכות על ידה בכ-25 מיליון דולר, מתוך הכנסות המשקיע מהקידוח כאמור. להסכם המפורט יצורף אישור רו"ח של השותפות, המאשר את סכום הוצאות העבר שהשותפות הוציאה בפועל בקשר עם קידוח אופק 2 בלבד.
2. שיעור התמלוגים שישולם לשותף הכללי יקבע בהסכמת הצדדים בהסכם המפורט, אך למען הסר ספק, שיעורם לא יעלה בכל מקרה על השיעור לו זכאי השותף הכללי בהסכם השותפות.
כמו כן, ככל שיתקבל הערר של השותפות בגין רישיון יהל והרישיון יוחזר לשותפות, יפקיד המשקיע את מלוא הערבות שתידרש בגין רשיון יהל, ישתתף כפי חלקו ברישיון יהל בהוצאות העבר ברישיון (אשר מוערכות על ידי השותפות בכ-580 אלף דולר), יציג את מלוא האיתנות הפיננסית בהתאם לדרישות הממונה על ענייני נפט, יעמיד את חלקו באגרות, ובתמורה יהיה זכאי ל-70% מהזכויות ברישיון יהל.
האמור בסעיף זה כפוף למשא ומתן, אותו ינהלו הצדדים בתום לב, על התנאים המלאים לצירוף המשקיע לרישיון יהל, לרבות תמלוגים, וכפי שיסוכם בהסכם המפורט. יתר עקרונות ההשקעה ברישיון יהל, ככל שיתקבל הערר והרישיון יוחזר לשותפות, יהיו דומים לעקרונות המפורטים לעיל בעניין רישיון אופק, בשינויים המסחריים כפי שיסוכמו במו"מ שינוהל בין הצדדים ונשיאת כל צד בחלקו היחסי ברישיון.
הסכם העקרונות יעמוד בתוקפו עד 15.1.2016, או מועד מאוחר יותר כפי שייקבע בהסכמה בין הצדדים מעת לעת, או עד לחתימת ההסכם המפורט, ככל שייחתם, המוקדם ביניהם.
הסכם העקרונות הינו הסכם שאינו מחייב, ולפיכך כל אחד מהצדדים יהא רשאי להחליט מכל סיבה שהיא, שאין הוא מעוניין לחתום על ההסכם המפורט, ולא תהיה לצד השני כל טענה או דרישה בקשר לכך. כמו כן, הובהר בהסכם, כי המשקיע ימשיך בביצוע בדיקות הנאותות עד להתקשרות בהסכם המפורט.
השלמת העסקה תהא כפופה לאישורי האורגנים המוסמכים של הצדדים ואישורים רגולטוריים כנדרש. רישום הזכויות ברישיון על שם המשקיע בספר הנפט, מותנה באישורו של הממונה, אך השקעת המשקיע ותוקפו של ההסכם המפורט לא יותנו באישור הממונה כאמור. בעניין זה הוסכם, כי בסמוך לאחר חתימת ההסכם המפורט יפנו הצדדים לממונה בבקשה לאישור העברת הזכויות למשקיע.
לאור לוחות הזמנים הצפויים, ההתקדמות בעסקה אינה מותנית באישור הממונה, ועד לאישור הממונה ובכל מקרה שמכל סיבה שהיא לא ניתן יהיה לרשום את הזכויות ברשיון על שם המשקיע ו/או לא יתקבל איזה מן האישורים הנדרשים לשם רישום הזכויות, יראו את הסכומים שהמשקיע שילם לשותפות כהסדר כלכלי, שלפיו הוא רכש מהשותפות את הזכויות הכלכליות שתנבענה מההחזקה באותן זכויות ברישיון שהיה מקבל אילו ניתן היה לרשום את זכויותיו בספר הנפט כאמור.
במקרה כזה, השותפות תחזיק בזכויות בנאמנות עבור המשקיע, באופן שכל הזכויות הכלכליות הצמודות לזכויות תהיינה של המשקיע. בכוונת השותפות להביא לאישור אסיפת מחזיקי יחידות ההשתתפות את התקשרות השותפות בעסקת העברת הזכויות למשקיע, על בסיס עקרונות ההתקשרות המפורטים לעיל, וזאת עוד טרם החתימה על ההסכם המפורט וה-JOA.