איידיאו אישרה חלוקת דיבידנד בהיקף של 300 מיליון שקל

 איידיאו גרופ מודיעה כי דירקטוריון החברה החליט לאשר ביצוע חלוקה בסך כולל של 300 מיליון ש"ח וכן לבצע שינויים במבנה החוב של החברה.

דירקטוריון החברה בחן החלטה זו על רקע השלמת מהלך הנפקת ורישום מניות .ADO Properties S.A (חברה מוחזקת בשליטת החברה; "ADP") למסחר בבורסת פרנקפורט, ובשים לב ליתרת המזומן שבידי החברה (סולו) בסך של כ-1.06 מיליארד ש"ח (בנוסף לסך של 200 מיליון אירו ברוטו שנתקבלו בידי ADP במסגרת ההנפקה) וליתרת העודפים שבידיה.

ליום 30.9.2015 לחברה יתרת עודפים בסך של כ-314 מיליון ש"ח ע"פ דוחות החברה במאוחד; וכן סך עודפים (רווח נקי לבעלים לפי דוחות רווח והפסד של החברה) שנצברו לחברה ב-8 הרבעונים האחרונים בסך של כ-302 מיליון ש"ח ע"פ דוחות החברה בסולו ובמאוחד; אשר כוללים רווחי שערוך שעברו דוח רווח והפסד. דירקטוריון החברה בחן את השפעת החלוקה המתוכננת על היבטיה השונים, את המקורות העומדים לרשות החברה לצורך ביצוע החלוקה המתוכננת, וכן את השינוי המתוכנן במבנה החוב של החברה.

עוד הוצגו בפני דירקטוריון החברה חלופות לביצוע החלוקה וכן נתונים והערכות בדבר חוסנה ואיתנותה הפיננסית של החברה גם בהינתן ביצוע החלוקה המתוכננת, בשים לב לקופת המזומנים הצפויה להיוותר ברשותה ולחוסנה התזרימי, המאזני והפיננסי של החברה; בהקשר זה, למען הזהירות ועל מנת לוודא את עמידת החברה במבחן כושר הפירעון, הונחה בפני הדירקטוריון גם חוות דעת כלכלית, לפיה החלוקה המתוכננת אינה צפויה לפגוע בכושר הפירעון של החברה.

על יסוד המידע שהוצג לו, שקל ובחן הדירקטוריון את ההשפעה הצפויה של השינוי במבנה החוב ושל החלוקה המתוכננת על מצבה הכלכלי של החברה, לרבות מבנה ההון שלה, רמת המינוף שלה ורמת הנזילות שלה.

לאחר דיון בכל אלה, נחה דעת הדירקטוריון כי מתקיימים "מבחן הרווח" וכן "מבחן כושר הפירעון" הקבועים בסעיף 302 לחוק החברות. בהתבסס על הנתונים שהוצגו בפנים ועל חוות הדעת הכלכלית, וההערכה שהמהלך לא ישפיע לרעה על דירוג אגרות החוב של החברה על כנו, הוחלט:

לאשר ביצוע פדיון מוקדם של כל סדרת אגרות חוב (סדרה ו’) של החברה, בהתאם לתנאי שטר הנאמנות לסדרה זו (ראו גם דוח מיידי של החברה המתפרסם בד בבד עם דוח זה).

כמו כן, הוחלט לאשר עקרונית ביצוע הצעת רכש חליפין של אגרות החוב סדרות ה’ ו-ז’ של החברה בסדרת אגרות חוב חדשה (ביחס החלפה שייקבע על ידי הדירקטוריון). יודגש, כי מהלך זה כפוף לפרסום תיקון תשקיף המדף של החברה, בכפוף לקבלת כל ההיתרים והאישורים הנדרשים על פי דין, לרבות היתר רשות ניירות ערך, הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ודירקטוריון החברה וכן לאישור פרסום מפרט הצעת רכש חליפין.

בכפוף להשלמת מהלך הפדיון המוקדם המלא כאמור ולקבלת רולינג מס הכנסה ביחס לאופן ניכוי המס במקור בגין החלוקה - ליישם את ההתחייבות הקיימת של החברה כלפי קרן סטנהם מכוח הסכם אופציית סטנהם ולאשר חלוקה לצורך עמידה בהתחייבות החברה כלפי קרן סטנהם, בדרך של רכישת מניות החברה שבבעלות סטנהם (בשווי המוערך למועד דוח זה בסך של כ- 110 מיליון ש"ח) כנגד מניות ADP שבבעלות החברה.

בכפוף להשלמת מהלך הפדיון המוקדם המלא ולקבלת רולינג מס הכנסה ביחס לאופן ניכוי המס במקור בגין החלוקה, הוחלט כאמור לאשר חלוקה לבעלי מניות החברה בסך כולל של 300 מיליון ש"ח בניכוי סך ההתחייבות לסטנהם. החלוקה תתבצע בדרך של הצעת רכש עצמית שתפרסם החברה לרכישת חלק מניות החברה שבידי בעלי מניותיה (הצעת הרכש תבוצע במחיר מוצע למניה שייקבע במועד ההחלטה הצפויה על פרסום הצעת הרכש העצמית).

החברה תפעל לאישור חלוקה/ות נוספת/ות בהיקפים מהותיים לבעלי מניות החברה, בהתאם להיקפי רווחים עתידיים שיהיו (ככל ויהיו) לחברה בשנים 2015 ו- 2016. חלוקה כאמור תהא כפופה לאישור דירקטוריון החברה, במועד אישורה, לעמידה במבחני החלוקה ובפרט להערכה בדבר יכולתה של החברה לעמוד מעת לעת בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות, והכל בשים לב לפעילות החברה, לתזרים המזומנים הצפוי שלה, התחייבויותיה, יתרות המזומנים שברשותה, תוכניות ההשקעה שלה ומצבה הפיננסי כפי שיהיה מעת לעת. תנאי החלוקה ומועדם ייקבעו על ידי דירקטוריון החברה בקשר עם כל חלוקה.