בית המשפט המחוזי (מרכז) בלוד הורה היום (ה’) על מתן צו הקפאת הליכים כנגד רשת המזון האורגני טבע עדן מרקט, לבקשת הרשת וחברת מגה מקבוצת אלון רבוע כחול. כמו כן, החליט סגן נשיא ביהמ"ש, השופט אילן שילה, על מינוי עו"ד דורית לוי טילר כנאמנה. דיון בבקשה במעמד הצדדים נקבע ליום ג’ הקרוב, 14.7.2015 בשעה 9:30.
נזכיר כי שתי הרשתות הגישו אתמול לביהמ"ש המחוזי בקשה דחופה למנות נאמן, ובקשה להקפאת הליכים לחברת עדן טבע מרקט. הפניה נעשתה מכוח סעיף 350 לחוק החברות, עקב מצבה הפיננסי הקשה של רשת המזון האורגנית והפסדים כבדים שצברה במשך תקופה ארוכה, ובגינם עדן טבע מרקט לא הצליחה במהלך השנים לעמוד על רגליה באופן עצמאי ונזקקה, במשך כל השנים, לתמיכה של מגה בפעילותה השוטפת.
כפי שצוין בדוחותיה הכספיים, נכון ליום 31.12.2014 לרשת עדן טבע מרקט גרעון בהון החוזר בסך של כ- 105 מיליון ₪ וגרעון בהון העצמי בסך של 133 מיליון ₪. ללא הזרמת כספים כמעט מדי חודש בחודשו ממגה לרשת עדן טבע מרקט, הייתה רשת עדן טבע מרקט מפסיקה את פעילותה הסדירה לפני זמן רב.
רשת עדן טבע מרקט מצויה במצב קשה מזה תקופה ממושכת, ומובהר כי היא לא הצליחה לעמוד על רגליה בכוחות עצמה בשום שלב בתקופת פעילותה. בכל העת נעשו ניסיונות ומאמצים לסייע לה בפעילותה, אולם ללא הצלחה.
בעקבות פנייתה של מגה לבית המשפט להסדר עם הספקים הוחמר מאד מצבה של רשת עדן טבע מרקט, מאחר שגם הספקים, גם לקוחות וגם המערכת הבנקאית זיהו את רשת עדן טבע עם מגה, ובתנאי חוסר הוודאות בחרו לבצע פעולות להקטנת החשיפה שלהם כלפיה – דבר שבתורו הביא אותה במהירות למצב בו היא אינה יכולה לתפקד ברמה היומיומית, גם לתקופה הקצרה שעד ההכרעה בדבר ההסדר של מגה. ללא סיוע כספי ניכר ממגה בנסיבות אלה לא היה מנוס מפנייה לבית המשפט בבקשה להקפאת הליכים ומינוי נאמן במקרה של רשת עדן טבע מרקט.
בבקשה לביהמ"ש מדגישות רשת עדן טבע מרקט ומגה, כי נדרש צו הקפאת הליכים ומינוי נאמן, וזאת על מנת לאפשר לנאמן לערוך פגישות עם מנהלי החברה, נציגי העובדים, משכירי הנכסים, הספקים ונותני השירותים, מבלי שתהא חרב מתהפכת מעל ראשה של רשת עדן טבע מרקט, ובהכרח מעל ראשם של עובדיה ונושיה.
לצד הבקשה להקפאת הליכים מגישה מגה, על דעתה שלה, הצעה להסדר לנושי רשת עדן טבע מרקט, והיא גם מוכנה לתמוך ולממן את הגרעון שיצטבר בתקופת ההפעלה הקצרה המבוקשת, בדין הוצאות הבראה.
מגה מציעה, כי הנאמן ינהל בתקופת הפעלה קצרה זו מכרז מהיר למכירת מניותיה או למכירת פעילותה ונכסיה של החברה, תוך שכבר מונחת "על השולחן" הצעתה, שבמרכזה רכישת כל נכסי רשת עדן טבע מרקט (בין באמצעות העברת כל מניותיה למגה ובין באמצעות רכישת הנכסים עצמה), כנגד פירעון התחייבויות של רשת עדן טבע מרקט לנושיה כמוצע בתכנית, אשר ככל שתתקבל ותאושר יש בה כדי להציע פירעון של רוב התחייבויות רשת עדן טבע מרקט לנושיה.
במסגרת ההסדר המוצע גובשו עקרונות להסדר נושים המוצע בטבע עדן מרקט: רכישת כל נכסי רשת עדן טבע מרקט (בין באמצעות העברת כל מניותיה למגה ובין באמצעות רכישת הנכסים עצמה). קבוצת הנושים בדין קדימה – נושים אלו ברובם יקבלו 100% מחובם בדין קדימה, ב-12 תשלומים שווים ועוקבים החל ממועד אישור ההסדר. התשלום לעובדי רשת עדן טבע מרקט יהיה עד לשיעור תקרת דין הקדימה עפ"י פקודת החברות לגבי כל עובד.
קבוצת הבנקים המחזיקים בערבויות של רבוע כחול – נושים אלו ייפרעו חובם ישירות מרבוע כחול, מכוח אותן הערבויות.
בנקים שמחזיקים בערבויות של מגה – יוותרו על 25% מהחוב של רשת עדן טבע מרקט כלפיהם והיתרה תשולם להם במהלך של 12 חודשים.
קבוצת הנושים בדין רגיל (ספקים ונותני שירותים, וכן יתרת החוב בדין רגיל של הנושים בדין קדימה) – נושים אלו יקבלו 60% מחובם ב-12 תשלומים שווים ועוקבים החל ממועד אישור ההסדר. הצעתה של מגה כפופה לאישור בית המשפט אשר במסגרתו תוקנה לה הזכות הבלעדית לאמץ או לוותר על חוזה קיים, ובכלל זה יתאפשר לה להשתחרר מהסכמי שכירות בקשר עם סניפי רשת עדן טבע מרקט, אשר לגביהם הגיעה או תגיע מגה למסקנה, כי המשך קיומם אינו כלכלי עבורה.
בשלב זה, ובלי שהדבר מהווה אמירה סופית ומחייבת מצדה מגה סבורה, כי אין כל תוחלת בהמשך השכירות של מרבית הסניפים העצמאיים ולכן תבקש לסיים את הסכמי השכירות של מרביתם.
כל משכיר נכס שייפסק לטובתו פיצוי חוב בר תביעה (שיוכר כחוב עבר של עדן בדין רגיל), יצורף לנשייה בקבוצת הנושים בדין רגיל.
מגה תהיה רשאית לנהל מו"מ עם כל משכיר נכס ו/או עם כל שוכר חלופי שתמצא לגבי שווי השיפורים במושכרים ו/או הציוד הקבוע בהם, ותהא זכאית באופן בלעדי לקבלת התמורה עליה יוסכם בין הצדדים ביחס אליהם.
במתווה של רכישת מלוא מניותיה של רשת עדן טבע מרקט ע"י מגה, יינתן צו פירוק כנגד החברה ולאחריו ייערך הסדר נושים, אשר מיד עם אישורו יינתן צו עיכוב קבוע. במתווה של רכישת זכויותיה ונכסיה של עדן ע"י מגה, יינתן צו מכר, בו ייקבע כי הבעלות בהם תועבר למגה נקיה מכל שעבוד, עיקול וזכות אחרת בנכסים.
הרשתות סבורות, כי מתן צו הקפאת הליכים לתקופה של 15 ימים, אשר יאפשר להן לייצב את עסקיה של רשת עדן טבע מרקט ולנקוט בהליכי מכר מובנים ומסודרים, תוך ניהול מכרז ומו"מ עם כל הגורמים הרלוונטיים, והכל ב"שקט תעשייתי", ללא איום מצד נושה זה או אחר בסיכולם של הליכים אלה, הינם הפתרון האופטימלי בנסיבות העניין, העדיף עשרות מונים על כל פתרון אחר למצבה, מצוקותיה ומצוקת נושיה של רשת עדן טבע מרקט.