בהמשך לדיווחי נצבא בדבר פניית חברת האם, איירפורט סיטי, לחברה בדבר הצעה לניהול משא ומתן בקשר עם התקשרות בהסכם מיזוג עמה, מעדכנת נצבא כי אתמול (ש’), לאחר שהתקבלו אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, התקשרה בהסכם מיזוג עם איירפורט וחברה בת ייעודית בבעלות ושליטה מלאה של איירפורט, לפיו אירפורט תרכוש את כל המניות של החברה המוחזקות בידי בעלי מניות מקרב הציבור תמורת 32.7 ש"ח למניה, וכן 0.97 מניה של ארפט.
המיזוג יעשה בדרך של מיזוג משולש הופכי, במסגרתו חברת היעד תתמזג עם ולתוך החברה, באופן שעם השלמת המיזוג תתחסל חברת היעד ותימחק מרישומי רשם החברות בהתאם ללחוק החברות, ובעלי המניות מן הציבור בחברה יקבלו, במועד השלמת המיזוג, בתמורה למניות החברה שבידיהם את תמורת המיזוג.
בעקבות המיזוג, מניותיה של החברה, שהינה החברה הקולטת, תמחקנה מהמסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב והחברה תהפוך לחברה בת פרטית, אשר כל הון מניותיה המונפק (100%) יוחזק על-ידי איירפורט. אולם, אגרות החוב שהנפיקה החברה לציבור ימשיכו להיסחר בבורסה והחברה תמשיך להיות "תאגיד מדווח".
בהתאם לעסקת המיזוג, בעלי מניות מן הציבור בחברה יעבירו את מניותיהם בחברה לאיירפורט ובתמורה תשלם להם איירפורט במניותיה שיוקצו להם לפי יחס החלפה של 0.97 מניה רגילה בת 0.01 ש"ח ע.נ. של איירפורט בעבור כל מניה רגילה בת 1 ש"ח ע.נ. של החברה ובתוספת מזומן בסך של 32.7 ש"ח עבור כל מניה של החברה, ללא ריבית, צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן.
מחיר מניית איירפורט בסמוך לפני אישור הסכם המיזוג בידי ועדת הביקורת והדירקטוריון (2 ביולי 2015) עמד על 39.10 ש"ח למניה. מחיר מניית החברה בסמוך לפני אישור הסכם המיזוג בידי ועדת הביקורת והדירקטוריון
(2 ביולי 2015) עמד על 57.34 ש"ח למניה. המחיר הממוצע למניית איירפורט לתקופה של שלושה חודשים ולתקופה של שישה חודשים אשר הסתיימו בסמוך לפני אישור הסכם המיזוג בידי ועדת הביקורת והדירקטוריון (2 ביולי 2015) עמד על כ- 41.39 ש"ח וכ- 38.80 ש"ח למניה, בהתאמה.
המחיר הממוצע למניית החברה לתקופה של שלושה חודשים ולתקופה של שישה חודשים אשר הסתיימו בסמוך לפני אישור הסכם המיזוג בידי ועדת הביקורת והדירקטוריון (2 ביולי 2015) עמד על כ- 63.37 ש"ח וכ- 60.71 ש"ח למניה, בהתאמה.
התמורה משקפת פרמיה של כ-23% ביחס לשווי השוק ליום 2 ביולי 2015, פרמיה של כ-23% ביחס לשווי השוק הממוצע של מנית החברה לתקופה של שלושה חודשים ופרמיה של כ-16% ביחס למחיר השוק הממוצע של מנית החברה לתקופה של שישה חודשים המסתיימת ביום 2 ביולי 2015.
הקצאת מניות איירפורט לבעלי המניות מהציבור בחברה במסגרת עסקת המיזוג תעשה בהתאם להצעה לציבור של איירפורט, על דרך של הצעת מדף על פי תשקיף מדף. השלמת המיזוג וביצועו מותנים בהתקיימותם של תנאים מתלים אשר נקבעו בהסכם המיזוג.