טבע תרכוש את חברת Auspex פארמה בעסקה המוערכת בכ-3.2 מיליארד דולר. לפני ההודעה, עלתה המניה בטרום-מסחר בוול סטריט ונסחרה סביב 63 דולר, וריכזה גם מחזור חריג בבורסת תל אביב בה יחודש המסחר במניה ב-15:00.
החברות הודיעו היום (ב’) כי התקשרו בהסכם מיזוג מחייב, במסגרתו תפתח טבע בהצעת רכש עבור כל המניות של Auspex לפי שווי של 101.00 דולר למניה במזומן, המייצג שווי חברה של כ-3.2 מיליארד דולר ושווי הון מניות של כ-3.5 מיליארד דולר.
העסקה צפויה לתרום לצמיחת הרווח וההכנסות של טבע ולחזק את תחום הליבה של טבע בטיפול במערכת העצבים המרכזית (CNS) על ידי הוספת צבר המוצרים של Auspex הכולל תרופות חדשניות לאנשים החיים עם הפרעות תנועה. העסקה אושרה פה אחד על ידי הדירקטוריונים של טבע ושל Auspex. בעלי מניות מרכזיים של Auspex הגיעו להסכמים המעידים על תמיכתם בעסקה.
Auspex היא חברת ביופרמצבטיקה חדשנית המתמחה ביישומים של כימיית דאוטריום במולקולות ידועות במטרה ליצור טיפולים חדשים עם פרופילי בטיחות ויעילות משופרים. המוצר הניסיוני המוביל של החברה, SD-809 (deutetrabenazine), הממנף את טכנולוגיית הדאוטריום של Auspex, מפותח כטיפול פוטנציאלי בכוריאה (מחולית) המשויכת למחלת הנטינגטון, דיסקינזיה מאוחרת ותסמונת טורט, עם פרופיל פרמקוקינטי המאפשר מתן מינונים נמוכים אשר מביאים לפרופיל בטיחות חיובי.
ב-2014 דיווחה Auspex על תוצאות חיוביות בניסוי הקליני בשלב 3 של SD-809 לטיפול במחלת הנטינגטון, עם תוכנית להגיש בקשה לתרופה חדשה (NDA) להתוויה זו עד אמצע שנת 2015. SD-809 קיבל מעמד של תרופת יתום לטיפול במחלת הנטינגטון על ידי מנהל המזון והתרופות האמריקאי (FDA), ו-Auspex מצפה לקבל אישור רגולטורי ולבצע השקה מסחרית של התוויה זו בארה"ב ב-2016.
התוצאות העיקריות ממחקר ARM-TD בשלב 3 שמבצעת Auspex לבדיקת הפוטנציאל של SD-809 כטיפול אפשרי בדיסקינזיה מאוחרת, הפרעה שאין לה כיום כל תרופה מאושרת, צפויות גם הן להתפרסם באמצע 2015. מוצרים נוספים בצבר המוצרים כוללים גרסאות המשלבות דאוטריום בחומר הפעיל פירפנידון (pirfenidone) לטיפול בפיברוזיס ריאתי אידיופתי, ולבודופה (levodopa) לטיפול במחלת פרקינסון. צבר הפטנטים של Auspex כולל 60 מולקולות נוספות.
גולות הכותרת של העסקה: התאמה אסטרטגית מצוינת – המחזקת את מובילותה של טבע בתחום מערכת העצבים המרכזית, ומרחיבה את פעילותה לתחום הפרעות תנועה, אשר אינו מקבל מענה תרופתי הולם כיום.
היכולות והתשתית הקיימות של טבע בתחום מערכת העצבים המרכזית צפויות להאיץ את הפוטנציאל של SD-809 ושל הנכסים הנוספים בצבר המוצרים של Auspex.
יצירת ערך בטווח הקצר - SD-809 לטיפול במחלת הנטינגטון צפוי להיות מאושר ומושק באופן מסחרי כבר ב- 2016צבר מוצרים עמוק וטכנולוגיה מוכחת של כימיית דאוטריום תומכים בפלטפורמות צמיחה רבות. ה-SD-809 נמצא כרגע בניסוי שלב 3 לטיפול בדיסקינזיה מאוחרת ובניסוי שלב 1 לטיפול בתסמונת טורט. ה-SD-560 (פירפנידון בשילוב דאוטריום) נמצא בפיתוח לטיפול בפיברוזיס ריאתי אידיופתי. כמו כן, זוהו מועמדים נוספים לפלטפורמת כימיית דאוטריום, העולים בקנה אחד עם האסטרטגיה של טבע.
העסקה תורמת לצמיחת ההכנסות והרווח בטווח הבינוני עד ארוך, הרווחיות וגיוון תיק המוצרים של טבע – העסקה צפויה לתרוםלרווח הנקי למניה (EPS) על בסיס non-GAAP החל מ-2017, ולתרומה משמעותית לאחר מכן, ולהוסיף גיוון להיצע תרופות המקור של טבע.
"הרכישה של Auspex היא צעד משמעותי לחיזוק עמדת המובילות של טבע בתחום מערכת העצבים המרכזית, וליצירת עמדת מובילות בתחום הפרעות התנועה, אשר אינו זוכה למענה תרופתי הולם כיום. אנו מצפים להזדמנות להאיץ את הפיתוח והשיווק של צבר המוצרים של Auspex, בהתבסס על התשתית והיכולות שלנו ועל העמדה החזקה שלנו במו"פ ובשיווק בתחום מערכת העצבים המרכזית. כפי שהצהרנו לאחרונה, אחת מהעדיפויות המרכזיות שלנו לשנת 2015 היא לתמוך בצמיחה של טבע לטווח הבינוני עד ארוך וליצור ערך עבור בעלי המניות שלנו באמצעות עסקאות פיתוח עסקי אשר תואמות בצורה הדוקה לתחומי הליבה הטיפוליים שלנו. עסקה זו מהווה צעד מרכזי ראשון במסגרת מחויבות זו ואנו מתכוונים להמשיך ולהתמקד בה בעתיד", אמר ארז ויגודמן, נשיא ומנכ"ל טבע.
"אנו מאמינים שיישום הפלטפורמה של כימיית דאוטריום של Auspex על תרופות מוכרותטומן בחובו הבטחה גדולה על פני קשת נרחבת של מחלות נוירולוגיות והפרעות תנועה נלוות, כולל מחלת הנטינגטון, דיסקינזיה מאוחרת ותסמונת טורט. התרופה המועמדת הראשית של Auspex, SD-809, מציעה למטופלים יתרונות משכנעים של יעילות ובטיחות, כפי שהדגימו הנתונים העיקריים המרשימים בניסוי שלב 3 לטיפול במחלת הנטינגטון אשר פורסמו בדצמבר 2014", אמר ד"ר מייקל היידן, נשיא המו"פ הגלובלי והמדען הראשי של טבע. "טבע נמצאת בעמדה מצוינת לממש את פוטנציאל הקניין הרוחני המרשים של תרופות ניסיוניות אלה עם טכנולוגיית הדאוטריום של Auspex, באופן שעשוי להוות פריצת דרך משמעותית עבור מטופלים שלעתים קרובות נותרים ללא טיפול מתמיד המקל על תסמיני המחלה שלהם".
"טבע ביססה את עצמה כמובילה גלובלית בתחום המחלות של מערכת העצבים המרכזית, דבר המתבטא בהנהלה חזקה ויכולות ביצוע מסחריות", אמר ד"ר פראטיק שאה, נשיא ומנכ"ל Auspex. "חשוב מכך, טבע פועלת מתוך מחויבות למטופלים העולה בקנה אחד עם המחויבות שלנו לפיתוח ושיווק טיפולים לאנשים הסובלים מהפרעות תנועה. עסקה זו תחזק את המשימה של Auspex להביא טיפולים חדשניים למטופלים ברחבי העולם, במהירות וביעילות רבות ככל שניתן. העסקה מהווה גם תוצאה מצוינת לבעלי המניות ולבעלי העניין של Auspex, מאחר שהיא לא רק מאשררת את צבר המוצרים שלנו ויוצרת תשואה פיננסית משמעותית,, אלא גם שמה את תכניות הפיתוח שלנו בידי חברה עם נסיון ומחויבות להביא את צבר המוצרים למטופלים הזקוקים להם".
הערך הפיננסי של העסקה עבור טבע: הרכישה של Auspex צפויה ליצור ערך ולתרום לצמיחת ההכנסות והרווח של טבע בטווח הבינוני עד ארוך. טבע צופה שהעסקה תתחיל לתרום להכנסות החברה ב-2016, עם ההשקה הצפויה של SD-809 למחלת הנטינגטון, ולתרום לרווח הנקי למניה (EPS) על בסיס non-GAAP החל מ- 2017, עם דילול מינימלי לרוות הנקי למניה על בסיס non-GAAP במחצית השנייה של 2015 וב-2016. העסקה צפויה להיות ממומנת מעודפי המזומנים של החברה, ואינה תלויה בתנאים מימוניים כלשהם.
סגירת העסקה: תחת תנאי הסכם המיזוג, חברה-בת של טבע תפתח בהקדם בהצעת רכש לרכישת כל המניות הרגילות של Auspex שטרם נפרעו תמורת 101.00 דולר למניה במזומן. עם סיום הביצוע של הצעת הרכש בהצלחה, תרכוש טבע את כל המניות הנותרות שלא הוצעו במסגרת הצעת הרכש באמצעות מיזוג שלב שני, באותו מחיר שישולם לבעלי המניות שהציעו את מניותיהם למכירה בהצעת הרכש. התוקף של הצעת הרכש וזכויות הוויתור צפוי לפוג בשעה 00:01, על פי שעון ניו יורק, ביום העסקים ה-21 לאחר ההשקה של הצעת הרכש, אלא אם התקבלה הארכה של תאריך היעד בכפוף לתנאי הסכם המיזוג ולחוקים ולתקנות שנקבעו על ידי הרשות לניירות ערך של ארצות הברית (SEC).
המימוש של הצעת הרכש כפוף לתנאים שונים, ביניהם הצעת רכש מינימלית של מרבית מניות Auspex שטרם נפרעו, תפוגת תוקף או סיום תקופות המתנה המחויבות במסגרת חוקי התחרות החלים, ותנאים מקובלים נוספים. בכפוף לתנאי סגירה אלה, צופה טבע שהעסקה תיסגר באמצע שנת 2015.
חברת Goldman, Sachs & Co. פועלת כיועצת פיננסית בלעדית לטבע ו-Goodwin Procter LLP משמשת כיועצת משפטית לטבע. חברת J.P. Morgan Securities LLC פועלת כיועצת פיננסית בלעדית ל-Auspex וחברת Cooley LLP משמשת כיועצת משפטית ל-Auspex.
שיחת ועידה למשקיעים: שיחת ועידה ושידור מקוון חי עם שקפים לדון בעסקה ייערכו ביום שני, 30 במרץ, 2015, בשעה 8:30 בבוקר שעון ניו יורק, 15:30 שעון ישראל.