דירקטוריון יוניטרוניקס אישר היום התקשרות בהסכם שינוי מבנה עם יוניטרוניקס פתרונות אוטומטיים, חברה בת בבעלותה המלאה של החברה, העוסקת בתחום פתרונות החניה, בעיקר פיתוח, תכנון, שיווק, ייצור, הקמה ואחזקה של מערכות חניה אוטומטיות.
על פי הסכם שינוי המבנה, החברה תעביר לפתרונות את פעילותה בתחום תכנון, הקמה ואחזקה של מערכות אחסון ולוגיסטיקה ממוחשבות, בעיקר מחסנים אוטומטיים ומרכזי הפצה ממוכנים. במסגרת זו יועברו לפתרונות, בין היתר, ציוד, מלאי, צבר ההזמנות, הסכמים, עובדים, רישיונות וקניין הרוחני של החברה ששימשו אותה בפעילותה בתחום המערכות. בחברה תיוותר בעיקר פעילות בתחום המוצרים.
פירוט הנכסים, הזכויות והחובות שיועברו לפתרונות במסגרת הפעילות המועברת טרם סוכם סופית בין הצדדים. יחד עם זאת, במסגרת הסכם שינוי המבנה החברה ופתרונות הסכימו להשלים את הפרטים החסרים בנוגע להרכב הנכסים, הזכויות והחובות מעת לעת, על פי צורך ובהסכמה הדדית, בכפוף לכל האישורים הדרושים על פי כל דין.
שינוי המבנה צפוי להתבצע כהעברה פטורה ממס הכנסה בהתאם להוראות חלק ה׳2 לפקודת מס הכנסה וכפוף לתנאים הקבועים בו. תוקף הסכם שינוי המבנה מותנה בקבלת הסדר מס מקדים (pre-ruling) מרשות המיסים בהקשר זה. בכפוף להסדר המס כאמור, שינוי המבנה צפוי להיכנס לתוקף מיום 1 באפריל 2015. אין ודאות כי הסדר המס יתקבל, וכי שינוי המבנה יושלם. במסגרת הסדר המס, צפויות להיות מוטלות מגבלות על פתרונות ועל החברה מכח ההוראות של חלק ה׳2 לפקודת מס הכנסה שעיקרן מגבלות על שיעור הון המניות של פתרונות הניתן להקצאה או למכירה למשקיעים חדשים, דרישה לשיעור אחזקות מינימלי של החברה בפתרונות ועוד. החברה תפרסם את המגבלות שיוטלו בפועל, ככל שיוטלו, עליה ו/או על פתרונות במסגרת הסדר המס, לאחר קבלת ההסדר האמור. יצוין, כי לא צפויה מגבלה על בעלי המניות בחברה.
מטרת שינוי המבנה הינה, בין היתר, שיפור וייעול הפעילות העסקית של החברה תוך הגברת סינרגיה בין תחומי פעילות דומים על ידי ריכוזם בחברה אחת (פתרונות); ניצול היתרון המובנה של דמיון בין תחום המערכות ותחום פתרונות החניה, לחסכון בעלויות ושיפור רווחיות; הרחבת הפעילות של תחום המתקנים האוטומטיים בנפרד מתחום המוצרים, פיתוחו והשבחתו; מיקוד ניהולי; חשיפה מוגברת של כל אחת מבין החברה ופתרונות לציבור משקיעים גדול ומגוון יותר והצפת ערכה של פתרונות לטובת החברה ובעלי מניותיה. במסגרת זו בכוונת החברה לפעול לגיוס הון פרטי או ציבורי בארץ ובחו"ל לפתרונות.
הכנסות החברה מהפעילות המועברת במהלך שנת 2014, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 2014, עמדו על כ- 37,835 אלפי ש"ח, והיוו כ-22% מכלל הכנסות החברה לשנת 2014.
הפעילות המועברת, ובכלל זה כלל הזכויות והחובות של החברה הקשורות בה, תועבר לפתרונות במצבה AS-IS במועד הקובע. ככלל, תהיה החברה הזכאית והחייבת בקשר עם כל ההכנסות וההוצאות בגין הפעילות המועברת בתקופה שעד המועד הקובע, וממועד זה ואילך תהא פתרונות הזכאית והחייבת בקשר עם כל ההכנסות וההוצאות כאמור. לגבי הסכמים שלהעברתם נדרשת הסכמת צדדים שלישיים, תוסיף החברה להיות חייבת ו/או זכאית על פיהם עד למועד קבלת הסכמה זו או עד לפקיעתם. לאחר המועד הקובע תספק פתרונות לחברה, במסגרת הסכם השירותים כהגדרתו להלן, את כל השירותים והמשאבים הדרושים לצורך עמידתה של החברה בהסכמים המוחרגים, וכן תפצה ו/או תשפה את החברה בגין כל הוצאה בקשר עם קיום חובותיה של החברה על פי ההסכמים המוחרגים.
בין החברה לבין פתרונות קיים הסכם שירותים על פיו מעמידה החברה לפתרונות שירותים מסוימים (ובכלל זה, שירותי ניהול ומנהלה, שירותים משפטיים, שירותי כ"א, בדיקות איכות ואחסנה), כנגד תמורה חודשית שאיננה מהותית לחברה. בכוונת החברה להרחיב את תחולתו של הסכם השירותים גם בקשר עם הפעילות המועברת ובכלל זה בקשר עם קיום ההסכמים המוחרגים כאמור.
שינוי המבנה לא צפוי ליצור שינוי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ואיננו צפוי ליצר רווח ליוניטרוניקס. החברה מעריכה, כי ההוצאות הכרוכות בשינוי המבנה צפויות להסתכם בסך כולל של כ-100 אלפי ש״ח, והן יזקפו כהוצאה בעיקר ברבעונים הראשון והשני בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 2015.