אורמת טכנולוגיות הודיעה היום (ה’) כי אורמת נבדה, חברה בת בבעלות מלאה, חתמה על הסכם עם Northleaf Capital Partners במסגרתו אורמת תעביר מספר תחנות כוח גיאותרמיות וחום שיורי לחברה חדשה ממנה תרכוש Northleaf 40% תמורת כ- 175 מיליון דולר. העסקה צפויה להסגר במהלך הרבעון הראשון של 2015 וכפופה למספר תנאים מתלים מקובלים.
התחנות אשר אורמת תעביר לחברה החדשה שתוקם במסגרת העסקה כוללים את תחנת הכוח הגיאותרמית פונה שבהוואי, תחנת הכוח הגיאותרמית דון א. קמפבל שבנבדה ותשע יחידות לייצור חשמל מחום שיורי בשלוש תחנות הכוח OREG1, OREG2 ו- OREG3. אורמת תשמור על שליטה, תמשיך לאחד את תוצאות החברה החדשה ונכסיה וכן תמשיך לנהל ולתפעל אותם.
Northleaf הינה קרן השקעות גלובאלית פרטית בתחום התשתיות. לחברה משרדים בטורונטו, קנדה, לונדון, בריטניה ומנלו פארק, ארה"ב והיא מנהלת כ- 6 מיליארד דולר. תכנית ההשקעה בתשתיות של Northleaf מתמקדת בהשקעות לטווח הארוך בנכסי ליבה במדינות החברות ב- OECD.
במסגרת ההסכם נקבע כי השקעות עתידיות בנכסים הנ"ל יבוצעו במסגרת החברה החדשה.
יצחק אנג’ל, מנכ"ל החברה: "הסכם זה מהווה אבן דרך והזדמנות משמעותית עבור אורמת לחזק את המאזן דרך מימוש נכסים תפעוליים לפי שווי אטרקטיבי. במסגרת התהליך שביצענו גילינו עניין גדול ומשמעותי בתחנות הגיאותרמיות וחום שיורי שלנו מצד מספר משקיעים מוסדיים גלובאליים וקרנות השקעה פרטיות בתחום התשתיות, אשר מחפשים הזדמנויות השקעה יציבות וארוכות טווח. אנו שמחים לאחד כוחות עם NorthLeaf לאור העניין הגדול והמשמעותי שלהם בתחנות הכוח הגיאותרמיות וחום שיורי שלנו. השווי, אשר משקף פרמיה משמעותית למחיר השוק הנוכחי, מציף את ערך הנכסים הקיימים שלנו ומדגיש את הניסיון והיכולת המוכחת שלנו. על ידי שותפות עם קרן חזקה ומבוססת, אנו מחזקים את הפוטנציאל לעסקאות עתידיות והזדמנויות צמיחה משותפות יחד.
"בתקופה זו של תנודתיות בשווקי האנרגיה הגלובאליים, עבדנו בצמידות עם המשקיע החדש שלנו לבניית מנגנון הקשור למחירי האנרגיה של תחנת הכוח הגיאותרמית פונה, אשר יספק לשותף שלנו מחיר אנרגיה מובטח. מנגנון זה מקטין את החשיפה של NorthLeaf לתנודות במחירי האנרגיה בעוד אורמת תהנה מהתוספת ככל שהמחירים יעלו".
Jamie Storrow, שותף מנהל של קרן Northleaf: "השקעות ישירות בנכסים גיאותרמיים המעוגנים בחוזה ארוך טווח בשותפות עם מובילה עולמית כמו אורמת תואמות לאסטרטגיה של Northleaf ומהוות פוטנציאל משמעותי לתשואה יציבה וארוכת טווח. השותפות עם אורמת מאד אטרקטיבית עבורנו לאור המוניטין שלה כיצרנית, מפתחת ומפעילה מובילה בתחום הגיאותרמי. אנו מצפים ליצירת שותפות פורה וארוכת טווח עם אורמת".
פרטי העסקה: מחיר הרכישה כפוף למספר התאמות הקשורות לתאריך סגירת העסקה. בהנחה כי הסגירה תתבצע ב- 28 לפברואר, מחיר הרכישה יעמוד על 175 מיליון דולר. בנוסף, שעור האחזקה שתרכוש Northleaf כפוף להתאמה בהתבסס על יחס ההמרה בין הדולר הקנדי לאמריקאי. במקרה של התאמה שכזו, השווי הנגזר מהנכסים לא ישתנה אך התמורה לאורמת תתעדכן בהתאם לשיעור האחזקה שתרכוש Northleaf.
במסגרת ההסכם נקבע כי כל תזרים המזומנים שייוצר מהנכסים יחולק, בכפוף ליתרות סבירות אשר יוגדרו על ידי אורמת, בהתחשב בצרכי השקעה והון עתידיים וכן בהתאם לחלוקה מוסכמת ומועדפת לאורמת או ל- Northleaf בהתבסס על העלות הנחסכת (Avoided Cost) במסגרת חוזה רכישת החשמל בהיקף של 25 מגווט של פונה.
אורמת תשתמש בתקבולים מהעסקה לטובת תמיכה בצמיחה העתידית, אורגנית וחיצונית, כמו גם פירעון חוב בריבית גבוהה. מחיר הרכישה של 175 מיליון דולר משקף שווי כולל של 438 מיליון דולר, שהוא מכפיל 11.3 ל-EBITDA המתואם לפי הערכות בשנת 2014.