אברות הודיעה הערב כי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו חתימה על מערכת ההסכמית בינה, בין פלדקס, חברת הבת בבעלותה המלאה של אברות ובין מגנזי תשתיות, חברה פרטית בשליטת בעל השליטה באברות - גבי מגנזי, העוסקת בתחום תחזוקה שוטפת של תשתיות מים וביוב ברשויות מקומיות ותאגידי מים עירוניים.
בהתאם למערכת ההסכמית, מגנזי תשתיות תעביר לאברות את הפעילות, הכוללת את זכויותיה לבצע את העבודות בתחום הפעילות ולקבל תקבולים מכוח ההסכמים בתחום הפעילות, קיימים ועתידיים, התחייבויותיה מכוח הסכמים בתחום הפעילות כאמור, וכן ציוד מקצועי, בתמורה להקצאת 78,893,835 מניות אברות למגנזי תשתיות, כאשר הן נקיות וחופשיות, למעט הוראות חסימה, שייקנו כ-48.27% מהון המניות המונפק והנפרע של אברות במועד ההשלמה ללא דילול (ובהנחת מימוש אופציות (סדרה 4) ע’’י גבי מגנזי וייזום ופיתוח בארות יצחק - אגש’’ח, וכ- 43.4% מהון המניות המונפק והנפרע של אברות במועד ההשלמה בדילול מלא. כמות המניות המוקצות נקבעה על בסיס הערכות השווי של הפעילות ושל אברות. להערכות השווי של הפעילות ושל אברות יבוצע עדכון ליום 31 בדצמבר, 2014. ככל שיחול יעודכנו שווי הפעילות ו/או של אברות כתוצאה מביצוע העדכון, תעודכן בהתאם כמות המניות המוקצות למגנזי תשתיות.
העברת הפעילות תתבצע בין בדרך של פיצול ישירות ממגנזי תשתיות לאברות, ובין בדרך של העברת הפעילות לחברה ייעודית שתוקם לצורך כך בלבד. חברת הפעילות, אם וככל שתוקם, תהא חברת הבת בבעלותה המלאה של מגנזי תשתיות ותמוזג סטטוטורית לתוך אברות במועד השלמת העסקה כך שחברת הפעילות תעביר את מלוא נכסיה, זכויותיה, התחייבויותיה ופעילותה לאברות ותחוסל ללא פירוק, והכל בהתאם למתווה שיאושר על ידי רשויות המס ומותנה בקיום הוראותיהן כעסקה פטורה ממס. כמו כן, במועד השלמת העסקה, ולפי שיקול דעתה הבלעדי של אברות, יתבצע מיזוג סטטוטורי בין אברות לפלדקס, בין היתר, בהתאם להוראות חוק החברות, כך שפלדקס תחדל מלהתקיים וכל נכסיה, זכויותיה, התחייבויותיה ופעילותה יועברו ויוענקו לאברות, כך שפלדקס תחוסל ללא פירוק, והכל בהתאם לקיום הוראותיהן של רשויות המס כעסקה פטורה ממס. ככל שיוחלט לבצע את עסקת המיזוג בין אברות לפלדקס, עסקת מיזוג זו תהיה חלק מהעסקה.
החל ממועד ההשלמה ובכפוף לקבלת האישורים הדרושים, אברות ביחד עם מגנזי תשתיות תבצע את הפעילות על פי התנאים המפורטים במערכת ההסכמית. מוסכם כי בכפוף לעמידתה בכלל זכויות וההתחייבויות מכוח ההסכמים בתחום הפעילות, אברות תהא זכאית להכנסות נטו (הכנסות בניכוי ההוצאות הכרוכות בביצוע העבודות על פי ההסכמים בתחום הפעילות) שינבעו מהפעילות ויתקבלו אצל מגנזי תשתיות מהמועד הקובע, דהיינו מיום 31 בדצמבר, 2014. הצדדים יערכו למועד ההשלמה דו"ח המפרט את התקבולים המגיעים לאברות מהמועד הקובע ואילך.
יובהר כי ההסכמים הקיימים בתחום הפעילות לא יועברו על שם אברות ומגנזי תשתיות תישאר צד להסכמים אלה. מגנזי תשתיות תעביר לאברות זכות לבצע עבודות נשוא ההסכמים הקיימים, בכפוף לקבלת הסכמת תאגידי המים ורשויות מקומיות להמחאת הזכויות, אם וככל שתידרש, זכות לקבל תקבולים מכוח ההסכמים הקיימים וכן ההתחייבויות הנובעות מכוח ההסכמים הקיימים.
במסגרת המערכת ההסכמית, מגנזי תשתיות התחייבה להעניק לאברות שירותים שיסייעו לאברות בהמשך הפעלת הפעילות, לרבות במתן סיוע לאברות ברכישת מוניטין, צבירת ניסיון בתחום הפעילות, בארגון וקיום פגישות ברשויות המקומיות, הכנת מסמכים הנדרשים לצורך המכרזים בתחום הפעילות, סיוע בהתנהלות שוטפת מול הרשויות המקומיות, סיוע וליווי מקצועי לצורך השתתפות במכרזים וביצוע העבודות, וכן כל שירות שיש בו בכדי לסייע לחברה עם הפעלת הפעילות המסחרית המועברת, וזאת לפחות במהלך התקופה של 5 שנים ממועד ההשלמה. מגנזי תשתיות תעניק את השירותים לחברה בתמורה ביחס לעלות של שירותים זהים במחירון החשב הכללי ליועצים בכירים. בנוסף, מגנזי תשתיות תעמיד לרשותה של אברות ציוד מקצועי, ככל שיידרש, לצורך ביצוע העבודות בחתום הפעילות, בתמורה לדמי שכירות על פי מחירון "דקל" ביחס לעלות ציוד זהה במחירון דקל.
מגנזי תשתיות מתחייבת להקנות לאברות זכות סירוב ראשון ביחס לביצוע עבודות שהינן בתחום מומחיות החברה, ואשר נכללות במסגרת פרויקטים של מגנזי תשתיות שלא בתחום הפעילות (לשם הדוגמא, מגנזי תשתיות תקנה זכות סירוב ראשון לחברה בביצוע עבודת הקמת תשתית מים וביוב בפרויקטי בניה ותשתיות אותם מבצעת מגנזי תשתיות).
בנוסף, מתחייבת מגנזי תשתיות לאפשר לחברה לרכוש מוצרים /או שירותים מצדדים שלישיים במחירים המועדפים לקבוצת חברות מגנזי תוך ניצול כוח הרכישה של הקבוצה.
עוה"ד אילן גרזי, מריה ברקוביץ’ ועדי בורשטיין ממשרד פרל כהן צדק לצר ברץ ליוו את העסקה.