בהמשך לדיווחיה של ארקו החזקות על התקשרותה של GPM, חברה הנמצאת בעקיפין בשליטתה של החברה, בנייר עקרונות בלתי מחייב עם צד ג’ במסגרתו נבחנת האפשרות להתקשרות GPM בעסקה לרכישת פעילות מתאגיד אמריקני המפעיל כ-43 תחנות דלק וחנויות נוחות במרכז ארה"ב, מעדכנת היום (א’) החברה כי GPM וחברה בת, שהינה תאגיד אמריקני בבעלות ובשליטה מלאה של GPM, התקשרו בהסכם עם צדדים שלישיים במסגרתו תרכוש החברה הבת פעילות בתחום הקמעונאות הכוללת 43 תחנות דלק וחנויות נוחות, שהינם אתרים בהפעלה עצמית, וחנות אחת למכירת מזון מהיר, הנמצאות במדינות אילינוי, איווה, וקנטקי במרכז ארה"ב.
במסגרת הסכם רכישת הפעילות, במועד ההשלמה, תרכוש החברה הבת 43 תחנות דלק וחנויות נוחות שהינם אתרים בהפעלה עצמית, וחנות אחת למכירת מזון מהיר, הכוללים 3 אתרים הנמצאים בבעלות המוכרים ו-41 אתרים הנמצאים בשכירות. כמו כן תרכוש החברה הבת, לרבות בדרך של המחאה, זכויות והתחייבויות הנובעות מהפעילות הנרכשת והנכסים הנרכשים, ובכלל זאת, הסכמים מול ספקים, הסכמי שכירות ביחס לאתרים, הציוד הקיים באתרים אלה, הזיכיונות למכירת מזון מהיר בשלושה אתרים והמלאי ביחס לפעילות הנרכשת. השלמת העסקה כפופה להתקיימותם של תנאים מתלים.
בתמורה לרכישת הפעילות, תשלם החברה הבת סך של 39 מיליון דולר, בתוספת עלות המלאי במועד השלמת העסקה ויתרות במזומן בחנויות הנוחות, כאשר התמורה כאמור תהיה כפופה למנגנון התאמה שנקבע במסגרת הסכם רכישת הפעילות לגבי האתרים הנרכשים, וזאת על בסיס ה-EBITDA של הפעילות הנרכשת.
במועד החתימה על הסכם רכישת הפעילות, הפקידה החברה הבת פיקדון בסך של 1.95 מיליון דולר אשר יופחת ממחיר התמורה, לכשהעסקה תושלם, או שיוחזר לחברה הבת, ככל שהעסקה לא תושלם, ובלבד שהעסקה לא הושלמה כתוצאה מהפרת הוראות הסכם רכישת הפעילות על ידי החברה הבת.
להערכת GPM, העסקה תושלם במהלך הרבעון הראשון של שנת 2015.
אריק קוטלר, יו"ר ארקו החזקות, ציין עוד כי כחלק מהרחבת הפעילות של GPM, ובכלל זאת, התקשרות GPM בעסקה האמורה לרכישת 43 תחנות דלק ובחינת העסקאות הפוטנציאליות הנוספות על ידי GPM, בוחנת GPM, את אפשרות ההנפקה לציבור ורישומן למסחר בארה"ב של יחידות השתתפות מוגבלות של יישות משפטית ייעודית שתוקם על ידי GPM, וזאת באמצעות מנגנון הנקרא Master Limited Partnership.
בהתאם למנגנון האמור, GPM תמחה ליישות הייעודית את הסכמי אספקת הדלקים של GPM, כפי שיהיו באותו מועד, באופן שפעילותה של היישות הייעודית תהיה אספקת דלקים לתחומי הפעילות הקיימים של GPM, הן בתחום הקמעונאות והן בתחום הסיטונאות.
GPM תחזיק במלוא הזכויות של השותף הכללי של היישות הייעודית המונפקת, אשר לו מוקנות זכויות הניהול של היישות הייעודית והזכויות לקבלת תמריצים קבועים מתוך תזרים המזומנים שיווצר (בניכוי הוצאות) וכן תחזיק ברוב יחידות ההשתתפות של השותף המוגבל.
קוטלר הוסיף "כי ארקו החזקות ממשיכה באסטרטגיה העסקית שלה אשר נועדה לחזק את הקבוצה ולבסס את מעמדה כאחת מהחברות המובילות בתחום פעילותה. הודעת החברה מהיום בדבר התקשרות GPM בהסכם מחייב לרכישת פעילות של 43 חנויות נוחות נוספות בארה"ב מהווים עבור החברה צעד משמעותי נוסף להרחבת פעילותה של GPM והמשך הובלתה כשחקן משמעותי בענף בארה"ב. יצויין כי עם השלמת עסקת הרכישה האמורה, יתווספו עוד 43 תחנות דלק וחנויות נוחות לפעילות הקיימת של GPM, GPM תקלוט במסגרת העסקה כ-350 עובדים נוספים ומחזור מכירותיה של GPM צפוי לגדול בעוד כ-330 מיליון דולר ובכך GPM תמשיך להיות שחקן בולט בענף בארה"ב בכלל ובחוף המזרחי בפרט".