פילת גרופ הודיעה היום לבורסה כי דירקטוריון החברה, אישר התקשרות של החברה עם היי קפיטל בע"מ ("היי קפיטל") לביצוע הקצאה פרטית, לפיה החברה תקצה להיי קפיטל אגרת חוב פרטית, ניתנת להמרה ל- 6,666,667 מניות רגילות חדשות של החברה בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א (להלן: "המניות המוקצות"), כנגד העמדת הלוואה בסכום (קרן) של 1.6 מיליון ש"ח (להלן: "ההלוואה").
במקרה של המרת אגרת החוב הפרטית למניות, המניות המוקצות תקנינה להיי קפיטל כ-23.7% מזכויות ההצבעה בחברה לפני ההקצאה (כ-23.3%בדילול מלא) וכ-19.13% מזכויות ההצבעה בחברה לאחר ההקצאה (כ-18.9% בדילול מלא).
ההלוואה תועמד לחברה לתקופה של 12 חודשים ממועד קבלתה ותיפרע בתשלום אחד (בתום תקופה זו כאמור), תישא ריבית שנתית של 12% אשר תשולם חודש בחודשו, והינה צמודה לעליית מדד המחירים לצרכן. בכל עת ניתן יהיה להמיר את ההלוואה למניות החברה, בתמורה של 24 אג’ למניה, לפי שיקול דעתה של היי קפיטל.
ההקצאה כפופה לאישור הבורסה לרישומן למסחר של המניות שתנבענה מהמרת אגרת החוב כאמור.
יצוין, כי הצדדים בוחנים את האפשרות כי היי קפיטל תרכוש את השליטה בחברה, בדרך של הקצאה נוספת, במחיר שלא יעלה על 24 אג’ למניה, באופן שהיי קפיטל תחזיק בסה"כ ב-51% מהון המניות של החברה, כנגד תמורה נוספת במזומן ובדרך של העברת פעילות היי קפיטל לחברה (העברה שתבוצע על בסיס הערכת שווי לפעילות היי קפיטל). התקשרות כאמור תהיה מותנית בביצוע הליך בדיקת נאותות לחברה ובהשלמת המשא ומתן בין הצדדים. בדיקת הנאותות תבוצע בתוך 60 ימים, במהלכם החברה התחייבה שלא לבצע שינויים בהון ולא לבצע פעולות כלשהן שחורגות ממהלך העסקים הרגיל של החברה ובכלל זה רכישה ו/או מכירה של נכסי החברה ו/או פעילותה.
אם וככל שתגובש ההסכמה להקצאה פרטית שתקנה את השליטה בחברה להיי קפיטל כאמור, היא תהיה כפופה לאישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 275 ו-328(ב)(1)לחוק החברות.
יודגש, כי למועד דיווח זה טרם נחתם הסכם ההתקשרות עם היי קפיטל והוא עדיין כפוף לאישורי הגורמים המוסמכים בהיי קפיטל. עם חתימת ההסכם תעדכן החברה וכן תפעל לפרסומו של דוח הצעה בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס-2000.
היי קפיטל הינה חברה פרטית אשר נוסדה בשנת 2001 ועוסקת בייעוץ בתחום ה- HR. החברה מספקת פתרונות מגוונים בתחום משאי אנוש הכוללים אבחון וגיוס, טכנולוגיות גיוס מתקדמות, ייעוץ ופיתוח ארגוני, פתרונות הדרכה ולמידה, רווחה ואיכות חיים.