אי די בי חברה לפתוח מדווחת הבוקר (ד’), כי התקשרה, במקביל, עם שני גופים פיננסיים בהסכמי הלוואות בסך כולל של 300 מיליון ש"ח (150 מיליון ש"ח כל אחת), צמודות מדד ונושאות ריבית צמודת מדד בשיעור שנתי של 6.9% אשר תשולם על בסיס רבעוני, ואשר עיקר תנאיהן הנוספים הינם כדלקמן:
1. הלוואה מתאגיד א’: קרן ההלוואה תיפרע בשני מועדים: בשנת 2017 – יפרע סך של 50 מיליון ש"ח, ובשנת 2018 - יפרע סך של 100 מיליון ש"ח. כן תשלם החברה למלווה הוצאות שונות בקשר עם ההלוואה בסכומים לא מהותיים כמקובל בעסקאות דומות.
במסגרת הסכם ההלוואה האמור העניקה החברה למלווה אופציות לרכישת מניות של חברת השקעות דיסקונט בע"מ ("דסק"ש") המוחזקות על-ידי החברה (המהוות כ-1.7% מהון המניות המונפק של דסק"ש נכון למועד דוח זה) במחיר מימוש של 25 ש"ח למניה, מוגבל בתקרת הטבה של 21 ש"ח לאופציה (תקרת ההטבה משקפת מחיר מניה של 46 ש"ח). האופציות האמורות יהיו ניתנות למימוש עד מאי 2016. המימוש בפועל יתבצע, לפי בחירת החברה, במזומן או במניות של דסק"ש לפי מרכיב שווי ההטבה במימוש.
ההלוואה מובטחת בשיעבוד על מניות של כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ ("כלל ביטוח"), דסק"ש וכלל תעשיות והשקעות בע"מ ("כת"ש"), המוחזקות על-ידי החברה, בתמהיל שנקבע בהסכם, לפי יחס ראשוני בין שווי המניות שישועבדו ליתרת סכום ההלוואה של 150% לפי מחירי סגירה בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה"). בכל מקרה בו יירד היחס האמור מתחת לשיעור זה תשעבד החברה לטובת המלווה מניות נוספות של החברות האמורות (לפי תמהיל שנקבע בהסכם) כך שיחס הכיסוי יהא 167% לפי מחירי סגירה בבורסה. בנוסף, נקבעו רפים שונים, העשויים להיות גבוהים יותר, לצורך שחרור מניות משיעבוד כאמור וכן לצורך שחרור תקבולי דיבידנד בגין המניות המשועבדות. תנאי לכשירותן של המניות האמורות לשמש כבטוחה הינו, בין היתר, אי שינוי שליטה בחברות האמורות.
2. הלוואה מתאגיד ב’: קרן ההלוואה תיפרע בשני מועדים: בשנת 2015 - יפרע סך של 50 מיליון ש"ח, ובשנת 2016 - יפרע סך של 100 מיליון ש"ח. כן תשלם החברה למלווה עמלת ארגון והחזר הוצאות בסכומים לא מהותיים כמקובל בעסקאות דומות.
במסגרת הסכם ההלוואה האמור העניקה החברה למלווה אופציות לרכישת מניות דסק"ש, המוחזקות על-ידה (המהוות כ-1.8% מהון המניות המונפק של דסק"ש במועד דוח זה), בתנאים זהים לתנאי האופציות שהוענקו לתאגיד א’ כמתואר לעיל, והניתנות למימוש עד מועד פרעונה הסופי של ההלוואה.
ההלוואה מובטחת בשיעבוד על מניות של דסק"ש וכת"ש (בתמהיל לבחירת המלווה) לפי יחס ראשוני בין שווי המניות שישועבדו ליתרת סכום ההלוואה שיהיה הגבוה מבין 135% לפי מחירי סגירה בבורסה ל-130% לפי ממוצע מחירי סגירה ב-30 ימי המסחר שקדמו. בכל מקרה בו יירד היחס האמור מתחת ל-123% תשעבד החברה לטובת המלווה מניות נוספות של החברות האמורות (בתמהיל כקבוע בהסכם) כך שיחס הכיסוי יהא הגבוה מבין 135% לפי מחירי סגירה בבורסה ל-127.5% לפי ממוצע מחירי סגירה ב-30 ימי המסחר שקדמו. בנוסף, נקבעו רפים שונים, העשויים להיות גבוהים יותר, לצורך שחרור מניות משיעבוד וכן לצורך שחרור תקבולי דיבידנד שישולם בגין המניות המשועבדות. תנאי לכשירותן של המניות האמורות לשמש כבטוחה הינו, בין היתר, אי שינוי שליטה בחברות האמורות.
כמו כן, במהלך תקופת ההלוואה, החברה תידרש לעמוד באמת המידה הפיננסית, הדומה לזו החלה כלפי שאר המלווים של החברה (מולם קיימות אמות מידה פיננסיות), לפיה החוב נטו של החברה (סולו) ושל חברות בת ייעודיות בבעלות מלאה (במישרין ובעקיפין) לא יעלה על 6.7 מיליארד ש"ח.
החברה תוכל לפרוע את כל אחת מההלוואות האמורות בפרעון מוקדם, בתנאים שהוסכמו ובכפוף לתשלום עמלת פרעון מוקדם. התנאים לפיהם כל אחת מההלוואות האמורות עשויה לעמוד לפירעון מיידי כוללים בנוסף לתנאים מקובלים להלוואות מסוג זה, בין היתר, אירוע של העמדה לפירעון מיידי של הלוואה אחרת של החברה, העברת שליטה בחברה, בדסק"ש או בכת"ש, או מיזוג של החברה עם חברה אחרת ובלבד שהחברה אינה החברה הקולטת. העמדת כספי ההלוואות כפופה לתנאים המקובלים בהסכמים מסוג זה.
יצוין כי דסק"ש הינה חברה בת של החברה המוחזקת על-ידה בשיעור של 73.6%, כת"ש הינה חברה בת של החברה המוחזקת על-ידה בשיעור של 60.5%, וכלל ביטוח הינה חברה בת של החברה המוחזקת על-ידה בשיעור של 54.97%.