רשות ניירות ערך פרסמה הנחיה העוסקת בהשפעה של אימוץ IFRS 9 על מבחני החלוקה הקבועים בחוק החברות לצורך חלוקת דיבידנד, זאת לאחר שמליאת הרשות אישרה את נוסח ההנחיה הסופי.
ההנחיה החדשה מטילה חובות גילוי מקיפות על חברות שבחרו לאמץ באימוץ מוקדם את IFRS 9, וכתוצאה מכך נוצרו להם לכאורה רווחים הראויים לחלוקה כדיבידנד.
חוק החברות משנת 2000 קובע כי חברה רשאית לחלק דיבידנד ללא אישור של בית המשפט מתוך יתרת העודפים הכלולה בדוחות הכספיים שלה, לפי כללי החשבונאות המקובלים. במרוצת השנים, השתנו כללי החשבונאות המקובלים בעקבות אימוץ כללי החשבונאות הבינלאומיים (IFRS). על בסיס כללים אלה, התרבו המקרים בהם נרשמים רווחים שטרם מומשו כתוצאה משערוך נכסים ו/או התחייבויות שונים לשווי הוגן.
זאת ועוד, לאחרונה המוסד לתקינה הבינלאומי פרסם תקן חדש ("IFRS 9") אשר קובע כי במקרים מסוימים הפסדים מהחזקה במכשירים פיננסים שונים לא ישפיעו על הרווח הנקי של החברה אלא יוכרו כרכיב נפרד בהון העצמי של החברה. התקן צפוי להיכנס לתוקף בשנת 2015, אך חברות רשאיות לאמץ אותו כבר עתה באימוץ מוקדם.
רשות ניירות ערך מתארת בדברי ההסבר להנחיה את הבעייתיות שבשילוב הוראות חוק החברות במתכונתן הקיימת כיום יחד עם הוראות IFRS 9, המאפשרות להוציא לצמיתות הפסדים אלו מהרווח הנקי גם במקרה של מכירת המכשירים הפיננסים. לדעתה, יש להביא בחשבון את העובדה שהתכליות העומדות לנגד עיני מתקיני כללי החשבונאות ודיני החלוקה אינן בהכרח זהות.
על רקע האמור, רשות ניירות ערך פרסמה מסמך בו דרישות גילוי אשר יחולו על חברה אשר אימצה באימוץ מוקדם את תקןIFRS 9 , והכריזה על חלוקת דיבידנד, כאשר אלמלא אימוץ התקן החדש לא היו לה רווחים ראויים לחלוקה בגובה סכום הדיבידנד.
הרשות מבהירה כי אין בהוראות ההנחיה כדי לגרוע מסמכותה לדרוש גילוי דומה גם מחברה המבצעת חלוקה המתבססת בעיקרה על רווחים אחרים שטרם מומשו.
בהקשר זה, יצוין כי בד בבד עם פרסום הנחיה זו ובתיאום עם רשות ניירות ערך, פרסם סגל משרד המשפטים הצעה להתקנות תקנות מכוח סמכות שר המשפטים לפי סעיף 302(ב) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 שתכליתה לנטרל את השפעת IFRS 9 על מבחן הרווח שנקבע בחוק החברות כתנאי לחלוקת דיבידנד ללא אישור בית המשפט. זאת, באמצעות קביעה כי רכיבים אשר הוכרו בהון העצמי כתוצאה מאימוץ IFRS 9 ייחשבו כחלק מהעודפים הראויים לחלוקה.
ככל שתתקבל ההצעה להתקין את התקנות הן צפויות לכלול הוראות הרלוונטיות לנושא הנחיה זו. לפיכך, עם אישורן תשקול הרשות לבטל הנחיה זו או להתאימה להוראות החדשות כפי שייקבעו בתקנות האמורות.
יו"ר רשות ניירות ערך, פרופ’ שמואל האוזר, אמר כי "הנחיית הגילוי היא חלק ממהלך כולל וחשוב שנועד להביא לחלוקת דיבידנדים על בסיס רווחים כלכליים, ולהתאים את "מבחן הרווח" למציאות החשבונאית בעקבות אימוץ תקני החשבונאות הבינלאומיים".