משפ’ ברוניצקי חתמה על הסכם עם קרן פימי למכירת מניות ושליטה משותפת באורמת

משפ’ ברוניצקי, בעלת השליטה באורמת תעשיות חתמה על הסכם עם קרן פימי למכירת חלק ממניותיה ולשליטה משותפת בחברת אורמת. לאחר מכירת המניות ע"י משפ’ ברוניצקי לקרן פימי יחזיק כל צד 22.499% מהחברה (ביחד 44.999% ).

ההסכם נחתם בין ברוניצקי השקעות בע"מ, חברה פרטית בבעלות משפ’ ברוניצקי בעלת השליטה באורמת תעשיות לבין FIMI ENRG Limited Partnership, שותפות מוגבלת חדשה שהתאגדה בישראל ו-FIMI ENRG, שותפות מוגבלת חדשה שהתאגדה בדולוואר ארה"ב, שתיהן בשליטת פימי אופורטוניטי IV .

במסגרת ההסכם תמכור משפ’ ברוניצקי לקרן פימי במועד ההשלמה של הסכם המכירה 13,715,934 מניות בנות 1 ש"ח ע.נ של החברה המהוות כ-11.7% מהון המניות המונפק של אורמת על בסיס דילול מלא עבור מחיר של 21.67 ש"ח למניה ובתמורה כוללת של כ-297 מיליון ש"ח. מחיר העיסקה משקף פרמיה של כ-27% על מחיר המניות בבורסה.

לאחר מועד ההשלמה, ולאחר שמשפ’ ברוניצקי תמכור לצדדים שלישיים כ-1.75 מיליון מניות של החברה אותן התחייבה למכור טרם מועד ההשלמה, יחזיקו משפ’ ברוניצקי וקרן פימי כל אחת כ-22.499% (לפימי אחזקה קיימת באורמת תעשיות של כ-10.799%) ממניות החברה בדילול מלא ויחדיו כ-44.999%. הסכם המכירה כולל מנגנון התאמה, בהתאם למדדי ביצוע של אורמת, מכוחו משפ’ ברוניצקי עשויה להעביר לקרן פימי בתוך שנתיים ממועד ההשלמה עד 2 מיליון מניות נוספות ללא תמורה נוספת.

הסכם המכירה כולל מנגנון לפיו החל מתוך שנתיים ממועד ההסכם תהא משפ’ ברוניצקי זכאית להמחות לקרן פימי את חובה על פי הלוואה בנקאית שיתרתה לא תעלה באותה עת על 183 מיליון ש"ח בתמורה להעברת עד 9 מיליון מניות (המשקף מחיר של 20.33 ש"ח למניה). אם יופעל מנגנון זה במלואו (בלי שהופעל מנגנון התאמת המחיר) תחזיק קרן פימי 30.22% ממניות אורמת (בדילול מלא) ומשפ’ ברוניצקי תחזיק 14.77% ממניות החברה (בדילול מלא) בלי שישתנה ההסדר לגבי הניהול והייצוג בדירקטוריון של כל אחד מהצדדים.

בתום חמש שנים ממועד השלמה של העיסקה רשאית קרן פימי במשך תקופה של חודשיים לממש אופציית רכישה (CALL) על כמות של עד 9.3 מיליון מניות של החברה בתמורה לסך של 29.17 ש"ח למניה.

הסכם השליטה המשותפת מסדיר את הניהול והייצוג בדירקטוריון והוא קובע בין השאר: מינוי מספר זהה של דירקטורים באורמת ובחברה הבת אורמת טכנולוגיות; המשך כהונתה של דיתה ברוניצקי כמנכ"ל אורמת תעשיות ואורמת טכנולוגיות והמשך כהונתו של יורם ברוניצקי כנשיא וכ-COO של אורמת טכנולוגיות ומינוי מומלץ של קרן פימי כיו"ר דירקטוריון אורמת תעשיות וכיו"ר דירקטוריון אורמת טכנולוגיות. עם תום כהונתה של דיתה ברוניצקי כמנכ"ל/CEO תוכל משפ’ ברוניצקי לבחור אם להמשיך ולהעדיף את תפקידי המנהל הכללי או ראשות הדירקטוריון של אורמת והחברה הבת אורמת טכנולוגיות, כאשר מומלץ פימי ימונה לתפקיד שלא נבחר.

דיתה ברוניצקי מנכ"ל אורמת מסרה: "השותפות עם קרן פימי מבטיחה המשכיות בניהול אורמת, תחזק את החברה ותתמוך במדיניות הצמיחה של עסקיה. לפימי, בניהולם של ישי דוידי וגילון בק רקורד מרשים של השקעה בחברות במגזרים שונים ואורמת תוכל ליהנות מנסיונה ויכולותיה בהמשך פיתוחה של החברה."