למתעניינים: כל ההמלצות הסופיות של ועדת הריכוזיות

המלצות סופיות

1. המלצות הוועדה בנושא בחינת התנאים להקצאת נכסים ציבוריים

1.1. הגופים האחראים על הליכי הקצאת זכויות ונכסים של המדינה או מטעמה יחויבו לשקול שיקולי תחרות במסגרת הליך ההקצאה. לשם כך תוטל על גופים אלה החובה להתייעץ עם הממונה על הגבלים עסקיים, מקום בו ערכו הכלכלי של הנכס או הזכות המוקצית עולה על 150 מיליוני ש"ח, או במקרים שבהם השווי הכלכלי של הנכס אינו מגלם בהכרח את חשיבותו הציבורית ;

1.2. הגופים האחראים על הליכי הקצאת זכויות ונכסים כאמור יחויבו גם לשקול שיקולי ריכוזיות כלל משקית בהקצאת זכויות בתשתיות חיוניות (כמוגדר במסמך זה). בכלל זה יישקלו חששות ליצירת גופים "גדולים מכדי להיכשל". .

1.2.1. החובה לשקול שיקולים כאמור תחול במקרה של הקצאת זכות בתשתית חיונית, מקום בו לרוכש יש שליטה בתשתית חיונית אחרת ומתקיים אחד משני אלה: (א) הרוכש שולט ביותר מ-50% מתחום תשתיות חיוניות הרלוונטי להקצאה (ב) מחזור המכירות של קבוצת הרוכש בישראל מעל 6 מיליארד ₪.

1.2.2. שקילת שיקולי ריכוזיות יהיו כפופים לעיקרון של אי פגיעה משמעותית בצרכן.

1.3. לעניין שיקולים אלה, יחוייב הגוף המקצה בהתייעצות עם ועדה מייעצת, בראשות מנכ"ל משרד האוצר ובהשתתפות הממונה על הגבלים עסקיים, נציג היועץ המשפטי לממשלה וראש המועצה הלאומית לכלכלה במשרד ראש הממשלה.

1.4. הגורם המקצה יפנה אל הוועדה להתייעצות מוקדם ככל הניתן והכל בהתאם לנסיבות ההקצאה .

1.5. אופן שקילת שיקולי התחרות וביזור השליטה בתשתיות חיוניות, ודרך ההתייעצות עם הגורמים הרלבנטיים, יוסדרו על ידי הוועדה המייעצת, בראשות מנכ"ל משרד האוצר, לפני מועד כניסת חובות השקילה וההתייעצות לתוקפן. להערכת חברי הועדה, לא יהיה ניתן לקבוע פרוצדורה אחת מוגדרת אשר תוכל לתת מענה לכל סוגי הקצאת הזכויות במדינת ישראל, ולכן תידרשנה התאמות מסוימות בהתאם לאופי הזכות המוקצית ולסדרי עבודת הגוף המקצה.

1.6. ההמלצות יחולו גם על הקצאה מחדש לבעל זיכיון קיים, בשינויים המחויבים.

1.7. במסגרת הליכי ההתייעצות עם הממונה על הגבלים עסקיים או הוועדה, לפי העניין, יינתן לגורם המייעץ פרק זמן של עד 30 ימים בהם יהיה רשאי להודיע על כוונתו לפתוח בבדיקה מעמיקה. לא הודיע הגורם המייעץ על כוונה לפתוח בבדיקה מעמיקה, יראו את הגורם המקצה כאילו מילא אחר חובת ההתייעצות והוא רשאי להמשיך בהקצאה לפי שיקול דעתו. הודיע הגורם המייעץ על כוונתו לפתוח בבדיקה מעמיקה, יינתן פרק זמן נוסף לקיום בדיקה שיהיה קצר ככל הניתן בהקשר להקצאה הספציפית, ולא יעלה על 90 יום.

1.8. לממונה על ההגבלים העסקיים יוענקו סמכויות לאסוף מידע, ובכלל זה כדי לסייע לוועדה המתמדת ולאפשר לו לייעץ לגופים המקצים. בנוסף יתוקן חוק ההגבלים כך שתיקבע בו חובת סודיות הולמת לעניין זה.

1.9. הגורם המקצה יקח חלק בהליך ההתייעצות ובגיבוש חוות הדעת של הגורם המייעץ, הוועדה או הממונה, לפי העניין. העמדה הסופית של הגורם המייעץ תועבר בכתב לגורם המקצה ותכלול מידע מעובד ולא נתונים גולמיים, על מנת שלא לפגוע בסודות מסחריים ובמידע עסקי רגיש.

רשות ניירות ערך: יש לעגן בנוהל אפשרות להגשת פרה-רולינג לבירור העמידה בתנאי הסף מצד גורמים המעוניינים להשתתף במכרז.

2. המלצות הוועדה בנושא בחינת אחזקות ריאליות ופיננסיות

2.1. איסור שליטה או החזקה, מעבר לשיעור שיוגדר, בגוף פיננסי משמעותי ע"י תאגיד ריאלי משמעותי או ע"י השולט בתאגיד ריאלי משמעותי:

2.1.1. תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בתאגיד ריאלי משמעותי לא ישלוט בגוף פיננסי משמעותי ולא יחזיק בו למעלה משיעור שייקבע על ידי הרגולטורים שיוסמכו לעניין זה. הרגולטורים יוסמכו לקבוע כללים לגבי שיעור ההחזקה כאמור, ובלבד ששיעור ההחזקה המרבי לא יעלה על 10 אחוזים מסוג כלשהו של אמצעי שליטה בגוף פיננסי משמעותי. על אף האמור, לעניין גוף פיננסי משמעותי בלא גרעין שליטה - לא יעלה שיעור ההחזקה המרבי על 5 אחוזים מסוג כלשהו של אמצעי שליטה. בקביעת כללי החזקה כאמור, יובאו בחשבון בין היתר מבנה הענף ומבנה השליטה בגוף הפיננסי.

2.1.2. "גוף פיננסי משמעותי" – גוף פיננסי אשר כלל נכסיו עולה על 40 מיליארד ש"ח; לעניין הגדרה זו יחושבו כלל הנכסים של גוף פיננסי ככלל הנכסים שלו ושל כל הגופים הפיננסיים שבשליטתו ושבשליטת השולט בו, ולעניין השולט יחד עם אחרים, ייוחסו כלל הנכסים כאמור לכל אחד ואחד מהשולטים בנפרד; לעניין הגדרה זו סולק יחשב כמשמעותי אם הוא עונה להגדרת "סולק בעל היקף פעילות רחב" כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי), תשמ"א-1981 (להלן – חוק הבנקאות).

2.1.3. "תאגיד ריאלי משמעותי" - תאגיד שאינו גוף פיננסי ש: 1) מחזור המכירות הקובע שלו בישראל עולה על 6 מיליארדי ש"ח; לעניין זה יחושב מחזור המכירות של תאגיד ריאלי משמעותי כסך מחזור המכירות שלו ושל כל התאגידים הריאליים שבשליטתו ושבשליטת השולט בו, ולעניין השולט יחד עם אחרים, ייוחס כל מחזור המכירות כאמור לכל אחד ואחד מהשולטים בנפרד; או 2) האשראי הקובע שלו עולה על 6 מיליארדי ש"ח לעניין זה יחושב האשראי של תאגיד ריאלי משמעותי כסך האשראי שלו ושל כל התאגידים הריאליים שבשליטתו ובשליטת השולט בו, ולעניין השולט יחד עם אחרים, ייוחס סך האשראי כאמור לכל אחד ואחד מהשולטים בנפרד.

2.1.4. היה תאגיד ריאלי משמעותי טרם מועד החלתו של החוק או הפך תאגיד ריאלי למשמעותי לאחר קבלת היתר שליטה או החזקה בגוף פיננסי משמעותי, לא יחול האיסור כאמור בסעיף 2.1.1 אם:

2.1.4.1. מחזור המכירות של התאגיד הריאלי בישראל לא יעלה על 7.5 מיליארד ש"ח.

2.1.4.2. האשראי הקובע של התאגיד הריאלי לא יעלה על 7.5 מיליארד ש"ח.

עלה מחזור המכירות הקובע או האשראי הקובע של התאגיד הריאלי על הסכום כאמור, רשאים הרגולטורים, לפי העניין, לקבוע תנאים לבעל ההיתר לעמידה בתנאי סעיף 2.1.1 .

2.1.4.3. "מחזור המכירות הקובע"- מחזור מכירות שנתי בישראל בשנה האחרונה לגביה נערכו דו"חות כספיים שנתיים. רשאים הרגולטורים, לפי העניין, במידה והשתכנעו כי מחזור מכירות התאגיד בשנה הקלנדרית האחרונה איננו מייצג את פעילות התאגיד, להסתמך על מחזור המכירות של התאגיד בשנים קודמות לשנה הקלנדרית הקודמת.

2.1.4.4. "אשראי קובע"- אשראי מאזני ואגרות חוב שהונפקו, והכל בישראל, נכון לשנה הקלנדרית האחרונה לגביה נערכו דו"חות כספיים שנתיים. רשאים הרגולטורים, לפי העניין, במידה והשתכנעו כי אשראי מאזני ואגרות חוב שהונפקו של התאגיד בשנה הקלנדרית האחרונה אינם מייצגים את פעילות התאגיד, להסתמך על אשראי מאזני ואגרות חוב שהונפקו של התאגיד בשנים קודמות לשנה הקלנדרית האחרונה.

2.1.5. הפך גוף פיננסי למשמעותי לאחר שתאגיד ריאלי משמעותי או השולט בתאגיד ריאלי משמעותי קיבל היתר שליטה או החזקה בו, לא יחול האיסור כאמור בסעיף 2.1.1 אם הגידול בכלל הנכסים של הגוף הפיננסי המשמעותי לא נבע מרכישה או מיזוג של גוף פיננסי אחר, ובלבד שכלל הנכסים כאמור אינו עולה על 60 מיליארד ש"ח. עלה סך הנכסים של התאגיד הפיננסי על הסכום כאמור, רשאים הרגולטורים, לפי העניין, לקבע תנאים לבעל ההיתר לעמידה בתנאי סעיף 2.1.1.

2.1.6. אין בהמלצות לעיל לגרוע מסמכויותיהם של הרגולטורים לקבוע קריטריונים למתן היתרי החזקה או שליטה.

2.2. הגבלת כהונה של דירקטורים בגוף פיננסי משמעותי:

2.2.1. לא ימונה ולא יכהן כדירקטור בגוף פיננסי משמעותי אדם השולט בתאגיד ריאלי משמעותי, קרוב שלו, שותפו, אדם בעל זיקה לשולט או נושא משרה בתאגיד ריאלי משמעותי, ואולם, מינוי או כהונה כאמור יותר בגוף פיננסי משמעותי שתאגיד ריאלי משמעותי מחזיק בו כדין בהתאם לאמור בסעיף 2.1.4 או 2.1.5 לעיל.

2.2.2. הוועדה ממליצה כי הרגולטורים ינסחו כללים משותפים, במסגרת דרישות Fit & Proper, שיקבעו הגבלות על היקף העסקתו של יו"ר של גוף פיננסי משמעותי בתאגידים ריאליים.

2.3. חובת דיווח:

2.3.1. הרגולטורים יוסמכו, ככל הנדרש, לקבוע הוראות דיווח על מנת להבטיח אכיפה יעילה של המלצות אלה, לרבות דיווח מבעלי היתרים לשליטה ולהחזקה בחברות פיננסיות בנוגע לחברות פרטיות ריאליות שבשליטתם.

2.4. סנקציות על הפרת ההוראות:

2.4.1. ייקבעו סנקציות פליליות ועיצומים כספיים על מי שעובר על הוראות סעיפים 2.1 עד 2.5.

2.5. עדכון סכומים ושיעורים:

2.5.1. שר האוצר, נגיד בנק ישראל ויו"ר רשות ניירות ערך, יוסמכו לעדכן את הסכומים והשיעורים הקבועים בהמלצות אלה.

2.6. הוראות מעבר:

2.6.1. הוראות סעיף 1 יכנסו לתוקף 4 שנים ממועד החלת החוק.

2.6.2. הוראות סעיף 2 יכנסו לתוקף שנתיים ממועד החלת החוק ואולם גופים פיננסיים שהבעלות עליהם תשתנה בהתאם להמלצה 2.1.1 יקבלו ארכה של שנתיים נוספות לביצוע הוראות החוק.

2.7. חקיקה משלימה נדרשת:

2.7.1. לאור השלכות יישום המלצות הוועדה יש לקדם באופן מיידי את הצעת חוק הבנקאות (תיקוני חקיקה), התשע"א-2011 לעניין בנקים ללא גרעין שליטה (החזקה מפוזרת) וכן לקדם תיקוני חקיקה משלימים לעניין זה בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א – 1981 ובחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה – 2005 (להלן – חוקי הפיקוח).

2.8. איסור שליטה של שולט בתאגיד בנקאי משמעותי, בתאגיד פיננסי משמעותי שאינו בנק:

2.8.1. השולט בתאגיד בנקאי שהוא גוף פיננסי משמעותי לא יוכל לשלוט בגוף פיננסי משמעותי שאינו תאגיד בנקאי.

בהמלצות אלה -

"גוף פיננסי" – תאגיד בנקאי, סולק, מבטח, חברה מנהלת, מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות, חברה להנפקת מוצרי מדדים או מנהל תיקים.

"החזקה" – כהגדרתה בחוק הבנקאות (רישוי), תשמ"א- 1981 .

"זיקה" – כהגדרתה בסעיף 240 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – חוק החברות).

"כלל נכסים" - בתאגיד בנקאי - סך נכסיו המאזניים על בסיס מאוחד ובגוף פיננסי אחר - סך הנכסים שלו והנכסים המנוהלים על ידו, לרבות הנכסים המנוהלים על ידו עבור גופים פיננסיים אחרים;

"קרוב" – כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי);

"רגולטורים" - המפקח על הבנקים, הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון או יו"ר הרשות לניירות ערך, לפי העניין;

"שליטה" – כהגדרתה בחוק הבנקאות ולרבות הגדרת דבוקת שליטה, כהגדרתה בחוק החברות.

"תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה" – תאגיד בנקאי שכל מחזיקי אמצעי השליטה בו אינם חייבים בהיתר לפי הוראות סעיף 34(ב) לחוק הבנקאות;

3. המלצות הוועדה בנושא בחינת שליטה באמצעות מבנה אחזקות פירמידיאלי

המלצות הוועדה מתייחסות למצב עקרוני רצוי תוך התייחסות מיוחדת לתקופת המעבר ולמבנה ההחזקות הקיים.

• הכלל העקרוני הוא כי תותר החזקה של חברות ציבוריות וחברות אג"ח במבנה פירמידיאלי בן שתי שכבות בלבד. על חברות השייכות למבנה פירמידיאלי בשכבה שנייה יוחלו כללי ממשל תאגידי. זאת אם בעל השליטה שולט בחברה באמצעות אחוז נמוך יחסית בהון.

עמדת רשות ניירות ערך: במשק תותר התאגדות במבנה פירמידיאלי בן שלוש שכבות בלבד. על חברות השייכות למבנה פירמידיאלי בשכבה שנייה ובשלישית יוחלו כללים הנוגעים לממשל תאגידי. עוצמת הכללים תיגזר מעוצמת הפער בין הזכויות ההוניות לזכויות ההצבעה של בעל השליטה.

עמדת גיתית גור-גרשגורן: מתנגדת להצעה לשינוי מבני כפוי בדרך של "קיפול" שכבות.

• חברות קיימות- בתום תקופת המעבר, מבנים פירמידיאלים יחוייבו לבצע שינויים במבנה ההחזקות, כך שיכללו 3 שכבות לכל היותר. על חברות בשכבה שלישית יחולו כללי ממשל תאגידי מחמירים יותר מאלה החלים על חברות המצויות בשכבה השניה. .

עמדת רשות ניירות ערך: עוצמת כללי הממשל התאגידי בחברות בשכבה השנייה והשלישית תיגזר מעוצמת הפער.

• תקופת המעבר- 4 שנים מקבלת ההמלצות.

3.1. הגדרת חברת פער- חברה ציבורית שבה בעל שליטה סופי (שליטה כהגדרתה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968), מחזיק פחות מ-33% בהון דרך חברה ציבורית או חברת אגרות חוב אחרת.

עמדת רשות ניירות: יש להבחין בין חברות עם פער "קטן" לחברות עם פער "גדול", ולקבוע הגדרות כדלקמן:

חברת פער- חברה ציבורית בה יש בעל שליטה (שליטה כהגדרתה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968) אשר מחזיק בשרשור פחות מ-45% בהון.

חברת פער מהותי - חברה ציבורית בה יש בעל שליטה (שליטה כהגדרתה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968) אשר מחזיק בשרשור פחות מ-45% בהון כאשר הפער בין זכויותיו בהון לזכויותיו בהצבעה עולה על 10%.

3.2. הגדרת שכבה במבנה הפירמידיאלי- חברה ציבורית או חברת איגרות חוב, המוחזקת על ידי חברה אחרת כאמור או מחזיקה חברה אחרת כאמור, הנמצאות בשליטתו של אותו בעל שליטה סופי.

עמדת רשות ניירות: הקריטריון להגדרת "שכבה" צריך להיות "שליטה" בחברה ולא "החזקה" בחברה.

3.3. מבנה פירמידיאלי- קבוצת חברות ציבוריות או חברות איגרות חוב שלהן אותו בעל שליטה סופי, המוחזקות במבנה החזקות הכולל שתי שכבות לפחות.

3.4. המלצות לגבי חברות חדשות במבנה פירמידיאלי:

3.4.1. שליטה בחברות במבנה פירמידאלי, הכולל יותר משתי שכבות היא אסורה.

עמדת רשות ניירות: שליטה בחברות במבנה פירמידאלי הכולל יותר משלוש שכבות היא אסורה.

3.4.2. על אף האמור, תותר הנפקה של חברה והפיכתה לציבורית, כשכבה שלישית, לפרק זמן קצוב (3 שנים) עד למכירת השליטה בה.

עמדת רשות ניירות: מתנגדת.

3.4.3. בתוך 90 יום מיום קבלת ההמלצות תשלים הוועדה את המלצותיה בנוגע לתחולת ההמלצות על חברות ציבוריות הנסחרות בחו"ל. יבחנו כללים למניעת מנגנון עקיפה של המלצות הוועדה דרך רישום חברות למסחר בחו"ל.

3.4.4. על חברה בשכבה השניה, שהיא חברת פער, יחול הכלל בפסקה 3.8.

עמדת רשות ניירות: על חברה בשכבה שנייה או שלישית, שהיא חברת פער או חברת פער מהותי, יחול הכלל בפסקה 3.8.

3.5. המלצות לכללים שיחולו על חברות בשכבה השלישית ומעלה במבנים פרמידליים קיימים בעלי שלוש שכבות ומעלה:

3.5.1. בתום תקופת המעבר לא יותר מבנה פירמידאלי המכיל יותר משלוש שכבות.

3.5.2. החל משנה לאחר קבלת ההמלצות: מספר הדירקטורים החיצוניים יהווה רוב פחות אחד ממספר חברי הדירקטוריון; מינוי דירקטור חיצוני יהיה טעון אישור אסיפה כללית ובמניין הקולות לא יובאו בחשבון קולות בעל השליטה או מי שיש לו עניין אישי במינוי המועמד ; ו-רוב הדירקטורים יהיו בלתי תלויים.

בתקופת המעבר הכלל האמור יחול גם על חברות שהן חלק ממבנה פרמידאלי בשכבה הרביעית ומטה.

עמדת רשות ניירות: הכלל בסעיף 3.5.2 יחול רק על חברה בשכבה הרביעית ומטה בתקופת המעבר.

3.5.3. על חברה בשכבה השניה, שהיא חברת פער, יחול הכלל בפסקה 3.8.

עמדת רשות ניירות: על חברה בשכבה שנייה או שלישית, שהיא חברת פער או חברת פער מהותי, יחול הכלל בפסקה 3.8.

3.6. על מנת ליצור תמריץ להסדרה עצמית של המבנים הפירמדיאליים ישקלו הצעדים הבאים:

3.6.1. דחיית תשלום המס בגין מכירת חברה עד לתום תקופת המעבר.

3.6.2. הכרה בהפסד הון כתוצאה ממכירה כפויה.

3.6.3. הקלות בפרשנות של רשות המיסים בנוגע לאישור פטור (דחייה) ממס הנובע ממיזוג.

3.6.4. בתוך 90 יום משרד האוצר יציג בפני הממשלה את התיקונים הנדרשים בחוק ו/או בתקנות המס לטובת סעיפים 3.6.1-3.6.3.

3.7. בתום תקופת המעבר- בתום תקופת המעבר, מניות בעל השליטה בחברות שיוותרו בשכבה רביעית ומעלה יועברו לנאמן.

עמדת רשות ניירות ערך: בתום תקופת המעבר, זכויות ההצבעה הנלוות למניות בעל השליטה בשכבה הרביעית יורדמו.

3.8. המלצה לגבי הממשל התאגידי בחברת פער :

בדירקטוריון של חברת פער יהיו שליש מבין חברי הדירקטוריון, לפחות, דירקטורים חיצוניים. מינוי דירקטור חיצוני יהיה טעון אישור אסיפה כללית ובמניין הקולות לא יובאו בחשבון קולות בעל השליטה או מי שיש לו עניין אישי במינוי המועמד ;

עמדת רשות ניירות ערך:

3.8.1. על חברה ציבורית בשכבה שנייה או שלישית, שהיא חברת פער, יחול הכלל הבא:

דירקטוריון החברה יכלול 1/3 דירקטורים חיצוניים. מינוי דירקטור חיצוני יהיה טעון אישור אסיפה כללית ובמניין הקולות לא יובאו בחשבון קולות בעל השליטה או מי שיש לו עניין אישי במינוי המועמד.

3.8.2. על חברה ציבורית בשכבה שנייה או שלישית, שהיא חברת פער מהותי, יחול הכלל הבא:

דירקטוריון החברה יכלול 1/3 דירקטורים חיצוניים ורוב דירקטורים בלתי תלויים. מינוי דירקטור חיצוני יהיה טעון אישור אסיפה כללית ובמניין הקולות לא יובאו בחשבון קולות בעל השליטה או מי שיש לו עניין אישי במינוי המועמד.

הוראת מעבר לסעיפים הנ"ל: שנה. ולגבי דירקטורים חיצוניים קיימים – במועד סיום כהונתם (עם הארכת כהונתם או מינוי דירקטורים חיצוניים חדשים).

3.9. ההמלצות הבאות יחולו על כל החברות הציבוריות

3.9.1. עסקאות בעלי עניין:

3.9.1.1. מוצע לקבוע חובה מסוג של "אמץ או גלה" לקיומו של הליך תחרותי בפיקוח ועדת הביקורת באישור עסקת בעל עניין במכירת נכס, בקבלת שירותים תפעוליים, ברכישת מוצר מדף או בקבלת הלוואה. במידה והחברה אימצה נורמה כאמור היא תחויב, ככל שהתקשרה בעסקת בעל עניין כאמור ללא הליך תחרותי לגלות לציבור מדוע בחרה שלא לעשות כן.

3.9.1.2. מומלץ לקבוע כי עסקאות שאינן "חריגות" אך גם אינן זניחות יחייבו פיקוח של וועדת הביקורת, אשר תהיה אחראית גם להגדיר אמות מידה ל"זניחות". החברה תידרש לתת דיווח לבעלי המניות שיכלול הסבר של וועדת הביקורת כיצד מצאה לנכון לפקח על גיבוש תנאי העסקאות הללו.

3.9.2. חיזוק בעלי מניות המיעוט

3.9.2.1. רשות ניירות ערך ומשרד המשפטים יפעלו להקמת פלטפורמה שתאפשר למשקיעים להצביע באסיפות כלליות ובאסיפות אג"ח באמצעות האינטרנט.

3.9.3. עידוד אכיפה פרטית בידי בעלי מניות

3.9.3.1. מוצע להרחיב את סמכות המימון שבידי רשות ניירות ערך הקיימת כיום גם לתובענות ייצוגיות ותובענות נגזרות, ולהתיר לה לממן גם תובענות פרטיות ובקשות לסעד זמני בתחום של דיני חברות ודיני ניירות ערך.

3.9.4. עידוד פעילות מוסדיים

3.9.4.1. מוצע לבחון דרישה כי משקיעים מוסדיים יחויבו להביא בחשבון, במסגרת מדיניות ההשקעה, בין היתר, את איכות הממשל התאגידי (ככל שאין הסדרה של מחויבות כאמור בדין). כן יחויבו המשקיעים המוסדיים להביא בחשבון מתן הלוואות שנועדו לרכישת שליטה ממונפת (LBO).

3.9.4.2. מוצע לחייב משקיעים מוסדיים לקבוע "תמרורי אזהרה", בהתקיימם יידרשו לנקוט בפעולות מול החברה (ככל שאין הסדרה של מחויבות כאמור בדין).

3.9.4.3. מוצע ליצור פיקוח והסדרה על גופים המייעצים למשקיעים מוסדיים לעניין אופן ההצבעה באספות (לרבות בהיבטים של כשירות וניגודי עניינים).

3.10. חיזוק סמכויות הממונה על ההגבלים העסקים:

3.10.1. הוועדה ממליצה לממשלה לאמץ תיקון לחוק ההגבלים העסקיים המבהיר כי לבית הדין להגבלים עסקיים, לבקשת הממונה, יש סמכות להטיל על חברי קבוצת ריכוז סעדים מבניים לקידום התחרות. בנוסף, הוועדהתומכת בהצעת החוק הממשלתית, המסמיכה את הממונה על הגבלים עסקיים להטיל עיצומים כספיים בגין הפרות של חוק ההגבלים העסקיים.

3.11. המלצות לטיפול בסיכון הסיסטמי:

3.11.1. מומלץ להתאים את מגבלות ההשקעה של אגף שוק ההון כך שמנפיק בודד, קבוצת לווים, 5 מנפיקים גדולים ביותר ו-5 קבוצות לווים גדולות ביותר לא יהוו נתח הגדול מ-5%, 10%, 20%, 40% מהנכסים המנוהלים של כל קרן, בהתאמה.

3.11.2. מומלץ כי מגבלות אלו יבחנו שוב בתום תקופת המעבר ויוצגו לוועדת הכספים.