חברת אביב ארלון מבקשת לבצע שינוי בשער ההמרה של אגרות החוב מסדרה ב’

החברה הציבורית אביב ארלון מר"ג הגישה למחוזי בת"א בקשה להורות על כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב ( סדרה ב’) של החברה אשר תזומן על ידי החברה, ואשר על סדר יומה אישור הסדר לשינוי תנאי אגרות החוב שהונפקו לציבור על פי תשקיף שפירסמה החברה ביום 21.5.2007. עניינו של ההסדר בין החברה למחזיקי אגרות החוב הינו הפחתה של מחיר ההמרה של אגרות החוב למניות החברה מסך של 4.25 ש"ח למניה למחיר המרה למניה כדלקמן:

החל מהמועד שייקבע על ידי החברה לאחר אישור ההסדר המוצע על ידי ביהמ"ש והתקיימות יתר התנאים המתלים לכניסתו לתוקף, למשך תקופה של 18 חודשים מהמועד האמור, כל 0.35 ש"ח ע.נ. אגרות חוב ( סדרה ב’) של החברה תהיינה ניתנות להמרה למניה רגילה בת 0.01 ש"ח ע.נ. של החברה ( "תקופת ההמרה הראשונה"). החל מתום תקופת ההמרה הראשונה ועד למועד האחרון להמרת אגרות החוב, כל 0.50 ש"ח ע.נ. אגרות חוב של החברה תהיינה ניתנות להמרה למניה רגילה בת 0.01 ש"ח ע.נ. של החברה.

מהבקשה עולה כי במצבת ניירות הערך של החברה בין היתר 53,250,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ב’) של החברה עומדות לפרעון בשני תשלומים שנתיים שווים ביום 31 לחודש מאי בשנים 2014 עד 2015 (כולל), לא צמוד, ונושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 4% משולמת בתשלומים חצי שנתיים בכל 31 במאי ובכל 30 בנובמבר של כל שנה קלנדרית מיום 30 בנובמבר 2007 ועד למועד פירעונן הסופי ביום 31 במאי 2015. אגרות החוב ניתנות להמרה למניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה עד ליום 31 במאי 2015 למעט בין היום ה-16 ליום ה-31 לחודש מאי של שנת 2014 כך שכל 4.25 ש"ח ע.נ. אגרות חוב ( סדרה ב’) ניתנות להמרה למניה רגילה אחת בת 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה.

בפנייתה לביהמ"ש מדגישה חברת אביב ארלון כי אין לראות בבקשתה זו מביהמ"ש משום חיווי דעה של החברה ו\או הנהלת החברה בקשר עם שער המניה ו\או אגרות החוב ( סדרה ב’) למועד הבקשה או בעתיד וכן אין לראות בבקשה זו משום התחייבות כי השער של מניית החברה ו\או כי שער אגרות החוב ( סדרה ב’) יעלה, וכמו כן אין בבקשה זו משום המלצה להמרה או לאי המרה של אגרות החוב, למועד הגשת הבקשה או בעתיד.

בסוף יום 30 בינואר 2012, יום המסחר שקדם לדיון בדירקטוריון בעניין ההסדר המוצע, היה שער הסגירה של המניה הרגילה של החברה 0.297 ש"ח. שער הסגירה הגבוה ביותר בשנה שקדמה למועד הדיון עמד על 0.478 ש"ח ( מה-9 בפברואר ועד ה-14 בפברואר 2011). מכאן עולה כי שער ההמרה של אגרות החוב גבוה ביותר מפי 14 משער המניה בסמוך למועד הגשת הבקשה לביהמ"ש, כך שלא קיימת כדאיות כלכלית בהמרת אגרות החוב. בשים לב לנתונים אלה, סבר הדירקטוריון בישיבתו מיום 31.1.2012 כי ההסדר המוצע הינו לטובת החברה וכן כי הוא מהווה הטבה לבעל אגרות החוב (סדרה ב’) ויביא בהסתברות גבוהה יותר להרחבת הון החברה, ובהתאם אישר הדירקטוריון את ההסדר המוצע.

בפנייה לביהמ"ש נאמר כי אישור ההסדר המוצע יגדיל את הסבירות להמרתן של אגרות החוב למניות החברה ולהגדלת הונה העצמי ועל כן ההסדר הינו לטובת החברה. בנוסף, מצבם של כל נושי החברה, המהותיים והלא מהותיים, יוטב כתוצאה מההסדר המוצע.

באדיבות יצחק דנון, דסק החדשות של אתר הפורומים המשפטיים – מענה מקוון הניתן על ידיעורכי דין בישראל, מומחים בתחומם.