כמיפל תובעת את בעלת מניות המיעוט בה מקבוצת ניאופרם המתחרה

החברה הציבורית כמיפל אשר מרבית מניותיה (כ-85%) מוחזקות על ידי איתן ומיכאלה גל והעוסקת מזה כ-70 שנה בהפצה יבוא ושיווק של תרופות ושל מוצרים אחרים מתחום האביזרים והעזרים הרפואיים, הגיינה, טואלטיקה, תכשירים קוסמטיים ועוד, טוענת כי בעלת מניות המיעוט בה ( 10.16%), חברת ניאופרם השקעות 1966 הנמנית על קבוצת ניאופרם המתחרה ב-כמיפל, מנסה לתקוע מקלות בגלגליה ולטרפד פעם אחר פעם את ניסיונותיה של כמיפל לקבל החלטות הכרחיות והתנהלותה העסקית התקינה.

בתביעה שהגישה כמיפל כנגד ניאופרם שבשליטת דוד ומיכל פורר נטען כי התחרות בין כמיפל לקבוצת ניאופרם בשוק השיווק של ציוד רפואי, תרופות, מוצרי היגיינה ומוצרים קוסמטיים לרשתות הפארמה ולבתי המרקחת, הביאה את ניאופרם השקעות לרכוש כ-10% מהון המניות של כמיפל ולהפוך לבעלת המניות הגדולה ביותר לאחר בעלי השליטה, במטרה לנצל לרעה את כוחה באסיפה הכללית של החברה, בחוסר הגינות בולט, ולפגוע בניהולה ובהתנהלותה השוטפת של כמיפל, תוך הפארה ברורה של חובות האמון המוטלות עליה בדין. ואמנם, בשנתיים שחלפו מאז רכישת מניות בכמיפל בידי ניאופרם השקעות, פועלת זו בכל הזדמנות הנקרית בדרכה, על מנת לפגוע בכמיפל ולהקשות על ניהולה.

כמיפל מציינת בפנייתה לביהמ"ש באמצעות עוה"ד יוסף בנקל, עופר לריש ו-סיגל רוזן רכב מת"א כי עניינה של התביעה הנוכחית הוא בניסיון מופרך, הגם שצפוי, למרבה הצער, מבית מדרשה של הנתבעת, לפגוע במזיד ובכוונה תחילה בהתנהלותה העסקית התקינה של כמיפל, תוך שהיא עושה שימוש ציני בצורך לאשרר ולאשר באסיפה הכללית של החברה את התקשרותה של כמיפל בהסכם אשר נכרת עוד בחודש מאי 2002 עם חברת לונדי יבוא ושיווק ( 1992) בגדרו העניקה לונדי לכמיפל את זכויות הייבוא והשיווק של מוצרי לונדי בישראל כמו גם את הערבות שניתנה לספק עיקרי של לונדי- PHILIPS AVENT לביצוע כל התחייבויותיה של לונדי כלפיו במסגרת הסכם ההפצה הבלעדי שנחתם בין לונדי לכמיפל שתחילתו בינואר 2005, וכל זאת על מנת לסכל המשך התקשרות עיסקה קריטית לכמיפל המהווה עוגן כלכלי חשוב לחברה.

לטענת כמיפל, הנתבעת מנסה לנצל את הצורך באשרורם ובאישורם של הסכם לונדי והערבות כדי להזיק לכמיפל מכוח היותה בעלת עניין אישי שלילי מובהק בהתקשרות עם לונדי שהינה מהותית ביותר לכמיפל ולעסקיה, ותחת איצטלה ובמסווה של בקשת מסמכים תמימה הדרושים לה כביכול לקבלת החלטה בנוגע לאופן הצבעתה באסיפה הכללית, והכוללים סודות מסחריים ונתונים עסקיים חסויים המצויים בליבת פעילותה של כמיפל, על מנת לבצע "ריגול תעשייתי", כאשר חשיפתו של חומר כזה למתחרה ישירה( קבוצת ניאופרם) יבטיח לנתבעת יתרון תחרותי בלתי הוגן בו היא מעוניינת.

אך חשוב מכך, לטענת כמיפל, הנתבעת מבקשת לסכל את הארכת ההתקשרות עם לונדי, אחד ממוקדי הפעילות החשובים והרווחיים בכמיפל, באמצעות שימוש שרירותי ואינטרסנטי בכוח הווטו דה-פקטו אשר הוענק לה על ידי המחוקק כחלק מתוכנית האב שלה להחליש את כמיפל ותוך כדי כך לשפר את מעמדה התחרותי בשוק, יתכן שאף על ידי גזילת העיסקה לאחר שאישורה יידחה.

לדברי כמיפל, המצב העובדתי כיום הינו שלנתבעת כבעלת המניות היחידה שאינה קשורה לבעל השליטה בחברה, מעניק לה זכות וטו דה פאקטו בכל ההחלטות הדורשות רוב באסיפה הכללית ובפרט בהחלטות הנוגעות לבעלי עניין. כמיפל סבירה כי מצב זה הינו בלתי נסבל שכן הוא הופך אותה ל"שבויה" בידי הנתבעת והעניין מקבל משנה תוקף לאור התנהלותה השיטתית והמתמשכת של הנתבעת מאז רכישת המניות בכמיפל.

אשר על כן מבקשת כמיפל מביהמ"ש סעד הצהרתי  אודות עניינה האישי של הנתבעת באשרור ואישור ההסכם מחודש מאי 2002 עם לונדי יבוא ושיווק ומתן הערבות הבלתי חוזרת לספק העיקרי של לונדי חב’ PHILIPS AVENT להבטחת ביצוע כל התחייבויותיה של לונדי כלפי הספק, ולפיכך קולה של הנתבעת לא יימנה במסגרת קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ואישרור ההתקשרויות הללו העומדות על הפרק, וכל זאת על מנת למנוע ניסיון נואל נוסף מצידה של הנתבעת לפגוע בכמיפל ולהזיק לפעילותה כך שישורת עניינה הצר והפסול.

כמו כן מתבקש ביהמ"ש לאפשר לכמיפל לפצל את סעדיה על מנת שתוכל לתבוע את ניאופרם השקעות בגין נזקים נוספים העלולים להיגרם לה כפועל יוצא מהתנהלותה.

* חברת ניאופרם החליטה שלא להגיב לידיעה.

באדיבות יצחק דנון, דסק החדשות של אתר הפורומים המשפטיים – מענה מקוון הניתן על ידי עורכי דין בישראל, מומחים בתחומם.