חברת טאו של אילן בן דב, מדווחת הבוקר לבורסה, כי בהמשך לדיווח משבוע שעבר, בדבר חתימת החברה על מסמך בדבר אופן פעילות החברה בתקופת ניהול מגעים עם נציגות מחזיקי אגרות החוב (סדרות ב’ ו- ג’) של החברה לגיבוש הסדר, החברה מודיעה בזאת, כי הצעתו של אילן בן דב, בעל השליטה בחברה מהימים 12 ו 20- ביולי 22011 , אשר התקבלה על ידי ועדת הביקורת דירקטוריון החברה ביום 6 בספטמבר 2011 , נדחתה על ידי הנציגות ובמסגרת ניהול מגעים בין החברה לבין הנציגות, בהיעדרו של בעל השליטה, ביום 11 בדצמבר 2011 נחתם בין החברהלבין ב"כ הנציגות (לאחר קבלת אישור הנציגות ביום 10 בדצמבר 2011 (מוצ"ש)) מסמך עקרונות בנוגע להצעה להסדר חוב בין החברה לבין מחזיקי אגרות החוב לבין בעל השליטה, כבסיס לעריכת הסדר מפורט לפי סעיף 350 לחוק החברות, בכפוף לקבלת הסכמתו של בעל השליטה לעקרונות שגובשו במסגרתו ובכפוף להגעה להסדר חוב של החברה עם בנק לאומי .
להלן עיקרי מסמך העקרונות:
(1) הקצאת ניירות ערך למחזיקי אגרות החוב חלף אגרות החוב החברה תקצה למחזיקי אגרות החוב (למעט בעל השליטה וחברה בת בבעלותה המלאה של החברה, להלן: "חברת הבת") אגרות חוב חדשות (סדרות ד’ ו-ה’) (להלן: "אגרות החוב החדשות") ומניות חדשות של החברה, אשר תירשמנה למסחר בבורסה, שעיקרי תנאיהם הינן כדלקמן:
(א) אגרות חוב (סדרה ד’) (לא המירות) בסך של 170 מיליון ש"ח ע.נ. (קרן) אשר תעמודנה לפירעון בחמישה תשלומים שנתיים שווים החל מתום שלוש שנים ממועד הקצאתן ועד לתום שבע שנים ממועד הביצוע (דהיינו התשלום הראשון יבוצע בתום 36 חודשים ממועד הביצוע והאחרון בתום 84 חודשים ממועד הביצוע). אגרות החוב (סדרה ד’) תהינה צמודות למדד המחירים לצרכן בגין חודש אוקטובר 2011ותישאנה ריבית שנתית שתשולם בתשלומים שנתיים עוקבים החל מתום שנה ממועד הביצוע, כאשר במשך 36 החודשים שראשיתם במועד הביצוע תישאנה אגרות החוב (סדרה ד’) ריבית בשיעור של 4.5% לשנה והחל מתום 36 חודשים ממועד הביצוע ועד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב (סדרה ד’) (דהיינו במשך 48 חודשים נוספים), הן תישאנה ריבית בשיעור של 5.5% לשנה.
(ב) אגרות חוב (סדרה ה’), הניתנות להמרה למניות החברה, בסך של 78 מיליון ש"ח ע.נ. (קרן). אגרות החוב (סדרה ה’) תעמודנה לפירעון (קרן וריבית) בתשלום אחד בתום שבע ( 7) שנים ממועד הביצוע. אגרות החוב (סדרה ה’) לא תהיינה צמודות למדד אולם תישאנה ריבית שנתית בשיעור של 2% אשר תשולם במועד פירעון קרן אגרות החוב (סדרה ה’).
אגרות החוב (סדרה ה’) תהינה ניתנות להמרה למניות רגילות של החברה, בכל עת החל ממועד הנפקתן ועד למועד פירעונן הסופי, באופן שתקנינה לכלל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה’), לאחר המרתן, מניות אשר תהוונה כ 40%- מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בהנחת דילול מלא.
השיעור המדויק של המניות שתוקצנה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה’) לאחר המרתן יחושב לפי שווי חברה לפני של 120 מיליון ש"ח. בכל מקרה בו שווי השוק הממוצע של החברה במהלך תקופה בת 90 ימי מסחר רצופים יעלה על 160 מיליון ש"ח (וכל עוד שווי השוק של החברה לא יפחת משווי זה), החברה תהא רשאית לחייב את מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה’) להמיר את אגרות החוב (סדרה ה’) למניות החברה בתנאים כמפורט בסעיף זה לעיל (דהיינו - לפי שווי חברה לפני של 120 מיליון ש"ח).
(ג) מניות רגילות חדשות של החברה אשר תהוונה 15% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה במועד הביצוע. ניירות הערך האמורים לעיל יוקצו למחזיקי אגרות החוב כנגד אגרות החוב שבמחזור שבידי מחזיקי אגרות החוב (למעט בעל השליטה וחברת הבת), אשר יפקעו ויימחקו מהמסחר בבורסה.
(2) תשלום במזומן למחזיקי אגרות החוב החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב סך כולל של 30 מיליון ש"ח, מתוכם 10 מיליון ש"ח ישולמו להם במועד הביצוע ו 20- מיליון ש"ח ישולמו להם עד ליום 2 באפריל 2012.
(3) חלוקת התמורה בין מחזיקי אגרות החוב ההסדר המפורט יכלול הוראות בנוגע לאופן חלוקת רכיבי ההסדר בין סדרות אגרות החוב השונות. ההחלטה בנוגע לאופן חלוקת רכיבי ההסדר בין הסדרות השונות של אגרות החוב תהיה של מחזיקי אגרות החוב בלבד ללא זכות התערבות של החברה.
(4) בטחונות לאגרות החוב החדשות בטחונות להבטחת התחייבויות החברה על פי אגרות החוב החדשות תשעבד החברה, במועד הביצוע, לטובת הנאמנים למחזיקי אגרות החוב החדשות, פארי פאסו לסכום החוב, בשעבוד קבוע (יחיד) ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום את הנכסים המפורטים להלן:
(א) החזקות החברה במניות סאני אלקטרוניקה בע"מ (להלן: "סאני") 5 בכמות אשר לא תפחת מ 5,000,000 מניות סאני אשר יקנו לפחות 16.25% מהון המניות המונפק והנפרע של סאני (בנטרול מניות רדומות) ומזכויות ההצבעה בה, לרבות כל הפירות הנובעים והזכויות הקשורות למניות אלו.
(ב) החזקות החברה ב 46,612- מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של י.ס.פ .מטעי הדר ישראל בע"מ (להלן: "מטעי הדר") וב 3,871- מניות רגילות בנות 5 ש"ח ע.נ. כ"א של מטעי הדר, אשר יקנו לפחות 26.44% מההון המונפק של מטעי הדר ו 24.38%- מזכויות ההצבעה במטעי הדר, לרבות כל הפירות הנובעים והזכויות הקשורות למניות אלו או החזקות החברה ב 1,000,000- מניות נוספות של סאני חלף החזקותיה האמורות במטעי הדר (סה"כ 6,000,000 מניות סאני), לפי בחירת החברה.
(ג) כל הזכויות של החברה בחברה קפריסאית (להלן: "החברה הקפריסאית") המחזיקה בחברה להלן: "החברה הרומנית") אשר הינה הבעלים של ) Fundulea One Investment Ltd SRL הרומנית ברומניה, לרבות כל הפירות Fundulea/Fundeni קרקע חקלאית בשטח של כ- 1,659 דונם באזור הנובעים והזכויות הקשורות להחזקות אלו, וזכויות מכוח הלוואות בעלים שהעמידה החברה לחברה הקפריסאית ו/או לחברה הרומנית.
החברה תהיה רשאית לשחרר בטחונות לעיל בתנאים באים:
(א) כנגד תשלום במזומן של אגרות החוב החדשות ישוחררו בטחונות באופן שיתרת הביטחונות שתיוותר תהא בשווי שלא יפחת מהערך ההתחייבותי הנותר של כלל אגרות החוב החדשות (פארי למועד השחרור) לאחר התשלום במזומן. שווי הביטחונות הנותר ייקבע על פי ממוצע הסגירה של שער המניות המשמשות כבטוחה בבורסה במשך 30 ימי המסחר שלפני שחרור הביטחונות.
סאני הינה חברה ציבורית בשליטת בעל השליטה בחברה, שניירות הערך שלה, לרבות מניותיה, רשומים למסחר בבורסה. נכון למועד דוח מיידי זה, מחזיק בעל השליטה ב 70.03% מהון המניות המונפק והנפרע של סאני (בנטרול מניות רדומות) ומזכויות ההצבעה בה והחברה מחזיקה ב 7.42%- מהון המניות המונפק והנפרע של סאני (בנטרול מניות רדומות) ומזכויות ההצבעה בה.
(ב) בכל שחרור בטחונות, כאמור בס"ק (א) לעיל, תפרע החברה בפירעון מוקדם אגרות חוב חדשות בסכום השווה לשווי הפארי כאמור לעיל ביחס לכמות הביטחונות שמשוחררת והיתרה הכספית תשמש את החברה לצרכיה.
(ג) האפשרות לשחרור בטחונות בהתאם לאמור תחול רק לגבי מניות נסחרות בבורסה וכל שחרור בטחונות אחר יחייב הסכמה ברוב רגיל של מחזיקי אגרות החוב החדשות.
(5) פירעון מוקדם של אגרות החוב החדשות לחברה זכות לפירעון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ד’) של החברה, משחרור בטחונות כאמור בסעיף 4) לעיל או מכל מקור אחר, כאשר סכום הפירעון המוקדם יפרע ראשית כל את היתרה הבלתי ) מסולקת של הריבית ולאחר מכן את סכומי הקרן הקרובים. לחברה לא תהא זכות לפירעון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ה’) ללא הסכמה ברוב מיוחד של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה’). הפירעון המוקדם יהא בשווי יתרת ההתחייבות (פארי) של אגרות החוב החדשות למועד הפירעון המוקדם. בהסדר המפורט תידון בין הצדדים נוסחת פיצוי פירעון מוקדם, ככל שתהא.
(6) החזקות חברת הבת באגרות החוב כל החזקותיה של חברת הבת באגרות החוב יועברו לחברה עד מועד הביצוע, יפקעו ויימחקו מהמסחר בבורסה.
(7) השקעות והתחייבויות בעל השליטה במסגרת ההסדר בעל השליטה יתחייב בהתחייבויות וישקיע ו/או יתחייב להשקיע בחברה את
ההשקעות, המפורטות להלן: (א) יעביר לחברה, כנגד הקצאת מניות בחברה, מניות סאני המוחזקות על ידו בכמות אשר לא תפחת מ 6,000,000 מניות סאני אשר יקנו לחברה לפחות 19.5% מהון המניות המונפק והנפרע של סאני (בנטרול מניות רדומות) ומזכויות ההצבעה בה, מתוכן 5,000,000 מניות סאני ישמשו כבטחונות למחזיקי אגרות החוב החדשות כאמור בס"ק ( 4) לעיל.
(ב) יתחייב להשקיע בחברה סך של 20 מיליון ש"ח (צמוד למדד הבסיס), כנגד הקצאת מניות בחברה ו/או פרמיה על מניות בחברה, אשר ישמשו את החברה אך ורק לצורך פירעון תשלומי הריבית למחזיקי אגרות החוב החדשות ברצף החל מתשלום הריבית הראשון על פי לוח הסילוקין של אגרות החוב החדשות.
(ג) ימיר למניות החברה את כל אגרות החוב (סדרה ב’) של החברה המוחזקות על ידו (במישרין או בעקיפין) (סה"כ 105,134,420 אגרות חוב (סדרה ב’) של החברה), לפי תנאי ההמרה של אגרות החוב (סדרה ב’) של החברה למניות החברה.
(ד) ימיר למניות החברה את כל זכויות בקשר עם יתרת חוב של חברת הבת כלפיו בעקבות מימוש ערבותו להבטחת התחייבויות חברת הבת כלפי תאגיד פיננסי בסך 10 מיליון ש"ח, לפי תנאי ההמרה של אגרות החוב (סדרה ב’) של החברה למניות החברה.
(ה) כל יתר התחייבויות בעל השליטה כלפי החברה או כלפי נושים של החברה, לרבות מחזיקי אגרות החוב החדשות, קיימות ועתידיות, לרבות ערבויות ו/או התחייבויות שהעמיד ו/או יעמיד לטובתם לגיבוי חובות החברה כלפיהם ידונו במסגרת ההסדר המפורט בין כל הצדדים הרלוונטיים.
(ו) במסגרת ההסדר המפורט ייחתם בין החברה לבין בעל השליטה הסכם בעלי מניות בכל הקשור להתנהלות המשותפת בסאני ולזכויות החברה בנוגע לסאני שיכלול זכות לחברה למנות דירקטור בסאני.
בעקבות השקעות בעל השליטה, כמפורט בס"ק (א) עד (ד) לעיל, כנגד הקצאת מניות בחברה, במועד הביצוע יחזיק בעל השליטה יחד עם ציבור בעלי המניות של החברה ב 85% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה (כאשר מחזיקי אגרות החוב יחזיקו במועד הביצוע ב 15%- מההון המונפק והנפרע של החברה).
(8) הסדר חוב עם בנק לאומי לישראל בע"מ. תנאי לכניסתו לתוקף של ההסדר הינו, בין היתר, שהחברה תגיע להסדר חוב עם בנק לאומי לישראל בע"מ אשר יהיה בנוסח שיוסכם על הנציגות.
(9) התחייבויות נוספות:
(א) במסגרת ההסדר המפורט תתחייב החברה לשמירה על אמות מידה פיננסיות ומגבלות בנושאים של "חלוקה" ואחרים, הכל כפי שיוסכם בהסדר המפורט.
(ב) ההסדר המפורט יכלול הוראות המגבילות הרחבה של סדרת אגרות החוב החדשות והוראות בדבר נחיתות אגרות חוב החדשות שיירכשו על ידי חברה בת של החברה או בעל שליטה.
(ג) ההסדר המפורט יכלול הוראות בדבר קבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב החדשות ברוב רגיל לביצוע עסקאות חריגות בהן לבעל שליטה בחברה עניין אישי.
(ד) ההסדר המפורט יכלול הוראות בדבר קבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב החדשות ברוב רגיל לעניין מימוש/אי מימוש זכות ההצטרפות במכירת שליטה בסאני לגבי מניות סאני שתשועבדנה לטובת מחזיקי אגרות החוב החדשות.
(ה) ההסדר המפורט יכלול הוראה אשר לפיה תידרש הסכמת מחזיקי אגרות החוב החדשות ברוב רגיל להיענות החברה לכל הצעת רכש שתוצע למניות סאני.
(ו) ההסדר המפורט יכלול הוראה המאפשרת לנאמני אגרות החוב החדשות למנות דירקטור בלתי תלוי מטעמם לדירקטוריון החברה, לפי שיקול דעתם.
(ז) במסגרת הליכי ההסדר יוסדרו כל הנושאים הטעונים הסדרה מול הרשויות השונות, לרבות כל נושאי המיסוי הנובעים מההסדר שייעשו בתיאום עם נציגות מחזיקי אגרות החוב ועל דעתם.