דנקנר מזיז עניינים: דסק”ש חתמה על הסדר חוב מעריב מול בנק הפועלים

חברת השקעות דיסקונט מודיעה, בקשר עם ההסכם בדבר השקעה ורכישת השליטה במעריב החזקות על ידי דסק"ש  והסכמים נלווים לכך, עליהם דיווחה דסק"ש ביום 24 במרץ 2011 , כי ביום 18 באפריל 2011 נחתמו מספר הסכמים עם בנק הפועלים ועם נאמנים למכירת מניות מר גוסינסקי במעריב המשועבדות לבנק, שעניינם הסדרת חוב קבוצת מעריב לבנק ורכישת מניות מעריב על ידי דסק"ש (המבוססים על אותם העקרונות הכלכליים של הסכמים שהיו בעבר בין מר זקי רכיב לבין הבנק והנאמנים) כדלקמן:

כפי שנמסר לדסק"ש, ביום 18 באפריל 2011 התקשרה עם הבנק בהסכם לפירעון חובותיה של קבוצת מעריב לבנק, על פיו, במועד השלמת הסכם ההשקעה תפרע קבוצת מעריב סכום של 42 מיליון ש"ח לבנק (בתוספת חוב ריבית שטרם נפרע ככל שיהיה) וזאת לסילוק סופי של כל חובות קבוצת מעריב לבנק (העומדים כיום על כ- 106 מיליון ש"ח). ביצוע ההסכם בין מעריב והבנק כפוף לאישור המוסדות המוסמכים של מעריב, לרבות אסיפה כללית של בעלי מניותיה, בתוך 65 ימים ממועד ההסתקשרות בהסכם זה, להשלמת הסכם ההשקעה עד יום 22 באוגוסט 2011 ולעמידת דסק"ש בהתחייבותה לרכישת 2 מיליון מניות של מעריב מהנאמנים.

במקביל להתקשרות האמורה, ביום 18 באפריל 2011 התקשרה דסק"ש בהסכם עם הנאמנים, על פיו, כפוף להשלמת הסכם ההשקעה ובמועד השלמתו, היא תרכוש 2 מיליון מניות של מעריב (שצפויות להוות כ 1.8%- מהון המניות המונפק של מעריב מיד לאחר השלמת הסכם ההשקעה) תמורת 2 מיליון דולר ארה"ב. כמו כן התחייבה דסק"ש כלפי הבנק, כי במקרה שיופעלו הליכי מימוש בקשר ליתרת מניות מר גוסינסקי במעריב שבידי הנאמנים (כ 4.7- מיליון מניות, שצפויות להוות כ 4.2%- מהון המניות המונפק של מעריב מיד לאחר השלמת הסכם ההשקעה), תציע דסק"ש לרכוש מניות אלה בתמורה כוללת של 6 מיליון דולר ארה"ב (או חלק יחסי מסכום זה במקרה שהליכי המימוש יהיו ביחס לחלק מיתרת המניות האמורות) כאשר התחייבות דסק"ש להציע הצעות כאמור תהיה בתוקף במשך תקופה שנקבעה המתחילה לאחר תום שלוש שנים ממועד השלמת הסכם ההשקעה, וזאת כפוף להשלמת הסכם ההשקעה ולכל דין.

יצויין כי השגת הסכמה בין מעריב לבין הבנק בקשר לחובותיה של קבוצת מעריב לבנק מהווה אחד מהתנאים המתלים להשלמת הסכם ההשקעה