אונדס, המספקת מערכות אוטונומיות וטכנולוגיות לתחומי הביטחון והאבטחה, הודיעה היום כי חתמה על הסכם לרכישת ארן דיפנס, החטיבה הביטחונית של ארן מחקר ופיתוח בע"מ, חברת הנדסה וייצור ישראלית ותיקה, בעסקה בהיקף של 33 מיליון דולר. הרכישה, שתושלם בכפוף להתקיימות תנאים מתלים, נועדה להרחיב באופן משמעותי את יכולות הייצור והתיעוש המקומיות של אונדס בישראל.
בשונה מעסקאות מיזוג ורכישה שבהן המחזיקים רואים מזומן בקופה, כל התמורה בעסקה זו תועבר באמצעות הקצאת מניות רגילות של אונדס, הנסחרת בנאסד"ק. מספר המניות ייקבע לפי המחיר הממוצע של מניית אונדס בחמשת ימי המסחר שייקדמו לסגירה. פירוש הדבר הוא ששווי התמורה בפועל שיירשם בסופו של דבר בספרי ארן יהיה תלוי לחלוטין בביצועי מניית הרוכשת בבורסה האמריקאית ובסחירותה.
בנוסף, 10% מכספי התמורה (בשווי מניות) יופקדו בחשבון נאמנות לתקופה של 18 חודשים ממועד ההשלמה. סכום זה ישמש כבטוחה בלעדית לשיפוי הרוכשת במקרה של הפרת מצגים מסחריים שוטפים, כאשר אחריות המוכרת בנושאי קניין רוחני הוגבלה עד למחצית משווי התמורה.
השפעה פיננסית ותנאים מתלים
הפעילות הנמכרת היא מהותית עבור ארן, והניבה לה הכנסות של כ-54 מיליון שקל בשנת 2025. עם השלמת העסקה, ארן צופה לרשום רווח לפני מס של כ-75 מיליון שקל. לצד זאת, ארן והחברות הקשורות אליה התחייבו לסעיף אי-תחרות בתחום הביטחוני למשך ארבע שנים.
עם זאת, השלמת העסקה כפופה לשורה ארוכה של תנאים מתלים, ובהם אישור רשות התחרות בישראל, אישורים מצדדים שלישיים ואישורים רגולטוריים, רישום מניות התמורה למסחר באמצעות תשקיף מדף משלים בארה"ב, והיעדר הערות או עיכובים מצד רשות ניירות הערך האמריקאית (SEC), והיעדר אירוע מהותי שלילי בעסקי הפעילות הנמכרת עד למועד הסגירה.
היום שאחרי: מה נשאר בארן?
ארן נוסדה בשנת 1982 ופועלת מקיסריה. החטיבה הביטחונית של החברה צברה לאורך השנים ניסיון בעבודה עם גופי ביטחון, חברות ביטחוניות וגופים ממשלתיים בישראל ובעולם, ובמתן מענה לצרכים מבצעיים וטכנולוגיים מורכבים. שילובה באונדס צפוי להעמיק את השקעת החברה בתשתית תעשייתית ביטחונית ישראלית עצמאית ולחזק את היכולת לפתח, לייצר ולספק בישראל מערכות אוטונומיות קריטיות.
פעילותה של ארן בישראל משלבת פיתוח הנדסי עם יכולות ייצור מלאות בתוך החברה, משלב בניית אבטיפוס ועד להעברה לייצור סדרתי. בין היתר, החברה מבצעת בעצמה עיבוד וייצור חלקים, הרכבות מכניות ואלקטרוניות, הדפסות תלת-ממד, בקרת איכות, רכש ואחסון, וכן ייצור באזורים מסווגים. יכולות אלה צפויות לספק לאונדס בסיס תעשייתי ישראלי מבוסס, שניתן להרחיב בהתאם לגידול בביקוש למוצרי הביטחון והמערכות האוטונומיות של החברה.
לאחר יציאת הפעילות הביטחונית והפיתוח, ארן תיוותר עם פעילויות הליבה המשיקות שלה: ייבוא ושיווק ציוד, טכנולוגיה וחומרי גלם לתעשיית הפלסטיק והמחזור; השקעות במיזמי הזנק (סטארט-אפים) בתחום הרפואי; וכן מתן שירותי תוכנה, מחשוב, הנדסת מכונות והדפסה בתלת-ממד (פעילויות שלא נכללו בעסקה).
החברה ציינה כי ניהלה משא ומתן ממושך שהחל עוד במרץ 2026, וכי הדיווח אודותיו עוכב בהתאם לתקנות כדי לא לסכל את גיבוש התנאים. כעת, המבחן האמיתי של העסקה יהיה ביכולת הצדדים לקיים את התנאים המתלים ולרשום את המניות למסחר ללא עיכובים רגולטוריים.