לאחר כמה דחיות - עסקת הענק במגזר האנרגיה הישראלי יוצאת לדרך: בהמשך למזכר ההבנות שנחתם במאי 2026 ולתקופת הבלעדיות שהוארכה ביולי, חברת PowerGen (המוחזקת ב-100% על ידי קרן ג’נריישן קפיטל) חתמה על הסכם מיזוג מחייב לרכישת מלא הון המניות של שיכון ובינוי אנרגיה בע"מ (שו"ב אנרגיה).
מבנה העסקה והתמורה
העסקה תבוצע במתכונת של מיזוג משולש הופכי, שבסופו תהפוך שו"ב אנרגיה לחברה פרטית בבעלות מלאה של PowerGen, ומניותיה יימחקו מהמסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. עם זאת, אגרות החוב של החברה (סדרות א’ וב’) ימשיכו להיסחר כסדרן, ושו"ב אנרגיה תמשיך להוות "חברת אגרות חוב" ותאגיד מדווח.
תמורת המיזוג הכוללת נקבעה על סך של 4.3 מיליארד שקל (בדילול מלא), והיא כפופה להפחתות מקובלות בגין חלוקת דיבידנדים, הוצאות או תשלומים שונים.
עיקרי מנגנון התמורה והשינויים ממזכר ההבנות
תוספת בגין חלוף הזמן: החל מ-8.5 חודשים ממועד החתימה ועד למועד התקיימות התנאים המתלים, יתווסף לתמורה רכיב נוסף המשקף תשואה שנתית מוסכמת של 10% על ההון (בסך של עד 150 מיליון שקל).
ביטול התמורה המותנית: בניגוד לאמור במזכר ההבנות הראשוני, הסכם המיזוג הסופי אינו כולל רכיב של תמורה מותנית (Earnout). השינוי הפחית את סכום התמורה הכולל, אך העלה את רמת הוודאות של העסקה עבור הצדדים.
מנגנון "הצעה עדיפה" ודמי ביטול
הסכם המיזוג כולל התחייבות של שו"ב אנרגיה להימנע מניהול מו"מ או קידום הצעות מתחרות (No-Shop). עם זאת, נקבע חריג המאפשר לדירקטוריון שו"ב אנרגיה לבחון הצעות נוגדות עדיפות בתוך 30 יום ממועד החתימה, בכפוף לחוות דעת משפטיות וכלכליות חיצוניות.
אם תוגש הצעה עדיפה מטעם גורם שלישי: ל-PowerGen תהיה זכות לקבל מידע מלא ולהשוות או לשפר את הצעתה. במידה ושו"ב אנרגיה תבטל את ההסכם כדי לקבל הצעה עדיפה, היא תידרש לשלם ל-PowerGen דמי סיום בסך 300 מיליון שקל (או 180 מיליון שקל במידה והמציע אינו "גורם משמעותי בתחום האנרגיה").
מנגנוני פיצוי והגנה לטובת שו"ב אנרגיה
עיכוב רגולטורי: במידה ולא יתקבלו אישורים רגולטוריים או ש-PowerGen תסרב לתנאים מכבידים, תשלם PowerGen פיצוי מוסכם בסך 300 מיליון שקל (אשר יגדל עד ל-350 מיליון שקל בגין חלוף הזמן).
אי-השלמה או כשל מימוני: אם PowerGen לא תשלים את העסקה בשל אי-קבלת אישור מממן ישראלי או הפרה מצידה, לשו"ב אנרגיה תהיה הברירה לבחור בין פיצוי מוסכם בסך 600 מיליון שקל לבין תביעת פיצויים בבית משפט.
מקורות מימון ותנאים מתלים
קרן ג’נריישן קפיטל מתכוונת לממן את העסקה משילוב של מקורות עצמיים וגיבוש קונסורציום משקיעים בחברה הממוזגת. נכון למועד הדיווח, לקרן יתרות נזילות בהיקף של כ-1.8 מיליארד שקל (לאחר גיוס הון של כ-1 מיליארד שקל ומימוש ההשקעה בפורטרברוק שהכניס כחצי מיליארד שקל). שיעור המינוף של הקרן נמוך ועומד על פחות מ-10%.
השלמת המיזוג כפופה להתקיימות שורה של תנאים מתלים בתוך תקופה של 10 חודשים (עם אפשרות להארכה של 4 עד 8 חודשים נוספים):
אישור אסיפת בעלי המניות של שו"ב אנרגיה (שיכון ובינוי חתמה על התחייבות לתמוך בעסקה).
אישורים רגולטוריים: רשות התחרות, רשות החשמל, משרד האוצר (החשב הכללי), רשות מקרקעי ישראל (רמ"י) וגורמים רגולטוריים נוספים.
אישור מחזיקי אגרות החוב ואישורי גורמים מממנים.
פקיעת כתבי האופציה הסחירים והיעדר שינוי לרעה מהותי (MAE).
הגיון עסקי וצפי לעתיד
מהנהלת הקרן ו-PowerGen נמסר כי המיזוג נחתם על רקע הביקוש הגובר לחשמל בשוק המקומי והעולמי, והוא צפוי לייצר סינרגיות משמעותיות בתחומי המטה, התפעול והמימון.
המהלך תואם את אסטרטגיית ארוכת הטווח של הקרן ליצירת חברה מובילה ומשולבת בתחומי הייצור, האגירה ואספקת האנרגיה בישראל, תוך הרחבת מאמצי הפיתוח בתחנות כוח בגז טבעי, מתקנים סולאריים, מתקני אגירה וחוות שרתים (Data Centers) חדשות.