החברה הציבורית סיפיה וויז’ן דיווחה הבוקר כי חתמה על הסכם מחייב עם חברת תומר יבוא ושיווק מוצרי מזון בע"מ, בבעלותו המלאה (100%) של דורון קימלוב, למיזוג תומר ופעילותה ל סיפיה . השלמת המיזוג עדיין כפופה לתנאים מתלים ואישור אסיפת בעלי המניות של סיפיה .
במועד השלמת העסקה, יפעלו הצדדים למיזוג תומר ופעילותה אל סיפיה בדרך של החלפת מניות. סיפיה תרכוש את מלוא (100%) הון המניות המונפק והנפרע של תו מר, בתמורה להקצאת מניות של סיפיה לקימלוב, אשר ישקפו שיעור החזקות כולל של 71.99% מההון המונפק והנפרע של סיפיה מייד לאחר הקצאתן.
עם השלמת העסקה ישונה שם סיפיה ל-"תומר תשלובת מזון בע"מ", ובעל השליטה דורון קימלוב ימונה לתפקיד המנכ"ל (100% משרה). עוד צוין בהסכם, כי בכפוף לאישור העסקה באסיפת בעלי המניות, תבצע החברה איחוד הון ביחס של 1:10.
תומר פועלת מאז שנת 1979 כחברת מזון פרטית, וותיקה וצומחת, העוסקת ביבוא, שיווק של מגוון רחב של מוצרי מזון (למעלה מ-1,600 מוצרים) מכל העולם ובהפצתם בישראל, לצד מוצרי מזון של יצרנים מקומיים. לחברה מגוון רחב של קטגוריות מוצרים, ביניהם שימורים, ירקות, פירות, דגים, קפואים, פסטות, שמנים, חמוצים, קמח, מוצרי מאפה ועוד, ועל לקוחותיה נמנות רשתות המזון הגדולות בישראל. תומר פועלת ממרכז לוגיסטי חדשני בשטח של מעל ל- 30 אלף מ"ר שהקימה בפארק התעשיות בר לב. בחברה מועסקים כיום כ-80 עובדים.
בין השנים 2021-2024 הציגה תומר צמיחה בשיעור שנתי ממוצע של כ-19%, כאשר הכנסותיה לשנת 2024 הסתכמו בסך של כ-204 מיליון שקל (גידול של כ-27.5% לעומת ההכנסות בשנת 2023), עם רווח גולמי בסך כ-45 מיליון שקל (גידול של כ-18% לעומת הרווח הגולמי ב-2023) ורווח נקי בסך כ-5 מיליון שקל (גידול של כ-280% מהרווח ב-2023). לפי אומדן החברה, קצב צמיחת הכנסותיה נשמר גם ב-2025.
השלמת העסקה כפופה להתקיימות תנאים מתלים המקובלים בעסקאות מסוג זה, ביניהם קבלת אישור האסיפה הכללית של בעלי מניות סיפיה , אישור הבורסה לני"ע בתל אביב לרישום למסחר של המניות המוקצות וקבלת רולינג מרשות המיסים וכן בקיומו של מזומן בחברה במועד ההשלמה בהיקף של לפחות 8 מיליון שקל.
זימון אסיפת בעלי מניות החברה לאישור העסקה כפוף להתקיימותם של מספר תנאים מתלים עד ולא יאוחר מיום 5 במרץ 2026, ביניהם השלמת בדיקת נאותות לתומר לשביעות רצון החברה, כשבהתאם לדוחותיה הכספיים של תו מר, ה-EBITDA לשנת 2025 לא תהיה נמוכה ב-5% ומעלה לעומת ה-EBITDA לשנת 2024.
פירמת הבנקאות להשקעות מור-לנגרמן משמשת כבנקאי בעסקה, ובגין כך תקצה לה החברה במועד השלמת העסקה, מניות רגילות של החברה, שישקפו 3% מהון המניות המונפק לאחר הקצאתן.
את "תומר" ליוותה בעיסקה עו"ד חגית רוס ממשרד עורכי הדין ברנע ג’פה לנדה ושות’.