בכנס תאגידים ה-13 של הרשות לניירות ערך הציגו יו"ר הרשות לני"ע, ספי זינגר, פרופ’ אסף חמדני ומנהל מחלקת תאגידים אמיר הלמר את הבשורות המשמעותיות המסתמנות בהמלצות "ועדת חמדני", שיפורסמו בקרוב להערות הציבור ויתמקדו בשיפור איכות הגילוי של התאגידים המדווחים למשקיעים אל מול הפחתת הנטל הרגולטורי על החברות.
יו"ר הרשות לני"ע, עו"ד ספי זינגר "מאז דוח ועדת ברנע עברו יותר משני עשורים. המציאות השתנתה, מבני המימון השתכללו ונוספו פרקטיקות ודפוסי פעולה שלא היו בעבר. הרגולציה "מזדקנת" ואגב כך סופחת אליה עודפים לאורך השנים.
"עודף מידע פוגע לא רק בחברות, שעליהן מוטלת רגולציה עודפת, אלא גם במשקיעים ובאנליסטים, שטובעים בים של נתונים שמקשים עליהם לברור את המוץ מהתבן. כמות אינה שוות ערך לאיכות, לפעמים להיפך. זאת המטרה שלשמה הוקמה הוועדה. למצוא מה חסר בדוחות אבל לא פחות מכך גם מה עודף ומיותר. זאת המחויבות שלנו כרגולטור להתאים את הרגולציה למציאות וכך גם קראנו לכנס הזה – מתקדמים לגילוי 2.0.
"במקום דוח הדירקטוריון, שהפך לרשימת מכולת של נושאים שמוזכרים בתקנות, יוצג דוח ההנהלה. מדובר בפרק ממוקד, מדויק וקצר, שישקף למשקיעים כיצד נראים ביצועי התאגיד וההתפתחויות הצפויות של התאגיד מנקודת המבט של ההנהלה, איך היא מסבירה אותם ומה חשוב בעיניה. הציפיה שלנו היא גם שההנהלה עצמה תכתוב אותו. זאת תהיה קפיצת מדרגה של ממש ביכולת המשקיעים להבין את ’אחרי הקלעים’ של החברה".
ביטול דוח הדירקטוריון והחלפתו בדו"ח הנהלה קצר וממוקד, שיכלול ניתוח איכותי של הנהלת החברה את עסקי החברה ואת האסטרטגיה שלה, והארכת פרק הזמן המקסימלי המותר לפרסום דיווחים מיידיים על אירועים מהותיים בעד 24 שעות ביחס למצב הקיים היום - אלה חלק מהבשורות המשמעותיות המסתמנות במסגרת המלצות "ועדת חמדני" - הוועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות התקופתיים והמיידיים של החברות הציבוריות, שהוקמה על ידי הרשות לני"ע. כך נחשף היום (ג’) בכנס התאגידים השנתי שערכה הרשות לני"ע.
"ועדת חמדני" הוקמה במטרה לבחון את הגילוי הנדרש כיום לאור השינויים שחלו בשוק ב-25 השנים שחלפו מאז הקמת הוועדה הקודמת שעסקה בנושא - ועדת ברנע. דוח הביניים של הוועדה עתיד להתפרסם להערות הציבור בתחילת השנה, ומטרת הרשות לני"ע היא להעביר את השינויים בחקיקה במהלך 2026.
יו"ר הרשות לני"ע, עו"ד ספי זינגר, התייחס בכנס להמלצות המסתמנות של ועדת חמדני: "מאז דוח ועדת ברנע עברו יותר משני עשורים. המציאות השתנתה, מבני המימון השתכללו ונוספו פרקטיקות ודפוסי פעולה שלא היו בעבר. עודף מידע פוגע לא רק בחברות, שעליהן מוטלת רגולציה עודפת, אלא גם במשקיעים ובאנליסטים, שטובעים בים של נתונים, שמקשים עליהם לברור את המוץ מהתבן. מטרת ועדת חמדני היתה למצוא מה חסר בדוחות אבל לא פחות מכך - גם מה עודף ומיותר.
לדברי זינגר, "דוח הדירקטוריון הפך, לא אחת, לרשימת מכולת של נושאים שמוזכרים בתקנות. שינוי השם מדוח הדירקטוריון לדוח הנהלה אינו קוסמטי - הוא משקף את המעבר מרשימה ארוכה של פריטים לפרק ממוקד, מדויק וקצר, שישקף למשקיעים כיצד נראים ביצועי התאגיד וההתפתחויות הצפויות של התאגיד מנקודת המבט של ההנהלה, איך היא מסבירה אותם ומה חשוב בעיניה. הציפיה שלנו היא גם שההנהלה עצמה תכתוב אותו. זאת תהיה קפיצת מדרגה ביכולת המשקיעים להבין את ’אחרי הקלעים’ של החברה.
מנהל מחלקת תאגידים ברשות לני"ע, אמיר הל מר, אמר: "ההמלצות הצפויות של ’ועדת חמדני’ הן הרפורמה המשמעותית ביותר בדרישות הגילוי של החברות הציבוריות במסגרת הדוחות התקופתיים והדיווחים המיידים בשני העשורים האחרונים. ההמלצות צפויות לשפר את איכות הגילוי של התאגידים המדווחים למשקיעים ולהתאים אותו לשינויים המשמעותיים שחלו בסביבה העסקית והטכנולוגית מאז ועדת ברנע, ובמקביל מפחיתות את הנטל הרגולטורי על החברות. המהלך המשלים להמלצות ועדת חמדני הוא הסדרת הגילוי הענפי. בשנת 2025 התמקדנו בשיפור הגילוי בענפי הנדל"ן היזמי והאנרגיה המתחדשת וב-2026 בכוונתנו להתמקד בענף האשראי החוץ בנקאי".
הבשורות העיקריות
מהפכת דוח ההנהלה: במסגרת עבודת הוועדה נקבע כי דוח הדירקטוריון במתכונתו הנוכחית אינו מממש את ייעודו המרכזי – שיקוף חשיבתה של הנהלת החברה והצגת הניתוח העסקי דרך עיניה. הדוח הפך לאורך השנים למסמך טכני רחב-היקף, הכולל פרטים שאינם בהכרח תורמים להבנת פעילות החברה.
הוועדה סבורה שיש להחליף את דוח הדירקטוריון בדוח הנהלה, שמנתח את פעילות החברה בראיה עסקית של ההנהלה. זאת, תוך יצירת הפרדה ברורה בין מידע עובדתי, שיוצג בפרק תיאור עסקי התאגיד, לבין ניתוח והערכה ניהולית, שייכתבו בדוח ההנהלה. הפרדה זו תאפשר למשקיעים להבין כיצד ההנהלה מפרשת את הנתונים, מה מניע את החברה, מהם מוקדי הסיכון וההזדמנות וכיצד התקבלו החלטות עסקיות לאורך התקופה.
דוח ההנהלה החדש יכלול ניתוחים המשקפים את אופן ניהול החברה בפועל, על בסיס מגזרי. הוועדה מעודדת הכללת תחזיות ומידע צופה פני עתיד, נתוני Non GAAP ו-KPI’s. תתאפשר השוואה לרבעון קודם שיח לרבעון מקביל, ככל שהחברה סבורה כי השוואה זו מתאימה יותר.
פרק תיאור עסקי התאגיד יקוצר, תוך ביטול כפילויות ושינוי במתכונת הגילוי בנושאים שונים, כגון גורמי סיכון וגילוי שמי אודות לקוחות מהותיים; הפרק ייחתם על ידי הדירקטוריון והמנכ"ל, בשונה מהמצב כיום, שבו הפרק לא חתום על ידי בעל תפקיד, באופן המבטא את אחריות נושאי המשרה לאמיתות הדיווח.
הדוח החדש יכלול פרקים חדשים: פרק ממשל תאגידי, שאליו יועברו פריטי מידע מדוח הדירקטוריון (שכאמור לא יפורסם ויוחלף בדוח הנהלה) ופרק הפרטים הנוספים; ופרק מימון, שיכלול פריטי מידע רלבנטיים המופיעים כיום בכמה וכמה מקומות. ההמלצה להפריד את המידע בנושא המימון ולייחד לו פרק משלו התקבלה לאור התפתחות שוק האג"ח הקונצרני בשני העשורים האחרונים והעלייה בחשיבות המימון בפעילות החברות.
פרק הפרטים הנוספים יבוטל, והמידע במסגרתו יפוזר בין הפרקים האחרים.
הרציונל מאחורי מכלול השינויים בדו"חות התקופתיים הוא הרצון לספק למשקיעים מידע לא רק על מה שקרה בחברה, אלא גם על הסיבות לכך והמשמעות העתידית עבור החברה. כל אלה יאפשרו הצגת תמונה נאמנה, נקייה מעומס מיותר, תוך התמקדות במידע שמאיר את הליבה העסקית של כל חברה.
דיווחים מיידיים: הדיווחים המיידיים הם ליבת השקיפות בעידן שוק ההון. הוועדה סבורה כי יש להאריך את פרק הזמן המקסימלי המותר לפרסום דיווחים מיידיים על אירועים מהותיים בעד 24 שעות ביחס למצב הקיים היום, בכדי לוודא אימות נתונים והצגת מידע מדויק לציבור. כך, לדוגמה, אם נודע לחברה על אירוע מהותי ביום ג’ בשעה 16:00 – כיום היא מחויבת לדווח עליו עד יום ד’ ב-9:30, ולפי הצעת הוועדה – פרק הזמן יוארך עד יום ה’ ב-9:30 בבוקר. שינוי זה נועד להפחית טעויות ולחזק את איכות המידע המגיע למשקיעים, מבלי לפגוע בשוויון ההזדמנויות בשוק, ובמקביל צפוי להפחית את הנטל הרגולטורי על החברות. עוד סבורה הוועדה כי יש לקבוע כי חובת הדיווח תקום בשלב החתימה על הסכם מחייב, ולא במהלך המשא ומתן - בדומה לנהוג בארצות הברית, וכן לאפשר לחברות לדווח על שינויים בהחזקות בעלי עניין אחת לשבוע. מכלול השינויים בדיווחים המיידיים מבטא אף הוא את התפיסה של הצגת מידע נאמן, איכותי ואמין, תוך הפחתת עומס המידע הלא מהותי, הן על המשקיעים והן על החברות.
סוגיות חשבונאיות – הוועדה סבורה כי יש לבצע עדכונים שונים בנוגע לצירוף דוחות פרופורמה והערכות שווי.
מה צפוי ב-2026
קידום המעבר לדיווח לפי המלצות ועדת חמדני, רפורמת חשבון ההשקעה וצעדים רגולטוריים להגדלת הפעילות של משקיעים זרים בבורסה בת"א.
עו"ד זינגר התייחס לנושאים המרכזיים שתקדם הרשות לני"ע בשנת 2026, לצד אישור המלצות ועדת חמדני: "שוק ההון שלנו נמצא בעיצומה של קפיצת מדרגה. שני מנועי הצמיחה המרכזיים שבהם נתמקד הם המשקיעים הפרטיים הישראליים והמשקיעים הזרים. פרויקט הדגל שלנו בהקשר של המשקיעים הפרטיים הוא חשבון ההשקעה, שירכז במקום אחד את כל אפשרויות ההשקעה המפוקחות בצורה שוויונית ופשוטה".
על ההתמקדות של הרשות בהגדלת הפעילות של המשקיעים הזרים אמר עו"ד זינגר: "אי אפשר לדבר על צמיחה אמיתית בלי משקיעים זרים, בלי גופי השקעה בינלאומיים, בלי סנכרון בין ישראל לשווקים הגלובליים. המהלך שקידמנו למעבר לשבוע מסחר בינלאומי – מיום שני עד יום שישי, שייצא לפועל בתחילת 2026, הוא אמירה רגולטורית לשווקים ולמשקיעים הבינלאומיים: אנחנו שחקנים בשווקים העולמיים והרגולציה שלנו תתאים את עצמה לסטנדרט הבינלאומי. הכוונה שלנו היא להתאים את הקווים המנחים של הרגולציה הישראלית למקובלות הבין לאומיות. זה אולי הדבר החשוב ביותר למשקיעים זרים.
עו"ד זינגר חשף כי "אנחנו עורכים בימים אלו מחקר מעמיק בקשר להשקעות זרים בבורסה, שיפורסם ברבעון הראשון של השנה. אנחנו כבר רואים קפיצת מדרגה בהתעניינות משקיעים זרים וחברות בינלאומיות בשוק ההון הישראלי, בתחומים שלא ראינו בעבר. אני שומע זאת שוב ושוב משחקנים זרים. אנחנו מקבלים גם פניות מחברות ישראליות שנסחרות בארצות הברית ושוקלות רישום כפול. אלה חברות ששנים רבות ניסינו להביא לארץ ועכשיו נפתח הפתח להביא אותן. הנושא הזה נמצא בליבת האסטרטגיה שלנו לשנה הקרובה".