מעלות: אי הוודאות לגבי הצעת ג’י סיטי לרכישת מניות מיעוט בסיטיקון מעיב על הדירוג

חברת הדירוג מעלות הכניסה את דירוג החוב של ג’י סיטי לרשימת מעקב עם השלכות שליליות, וזאת בצל חוזר הוודאות לגבי הצעתה של ג’י סיטי לרכישת מניות המיעוט בסיטקון (Citycon).

מוקדם יותר השבוע רכשה ג’י סיטי 14.2 מיליון מניות של החברת הבת סיטיקון המהוות כ-7.7% מההון, בתמורה ל-4 אירו למניה. בכך עלתה אחזקתה של ג’י סיטי לכ-57% ממניות סיטיקון, הנסחרת
בבורסה בהלסינקי, פינלנד. בהתאם לחוק הפיני, בשל עלייתה של ג’י סיטי לאחזקה מעל 50% בחברת הבת, היא מחויבת להגיש הצעת רכש מלאה לרכישת המיעוט בסיטיקון, לפחות לפי המחיר בו רכשה את הנתח הראשוני. היקף רכישת מלוא המיעוט צפוי לעמוד על כ-370 מיליון אירו.

במעלות מציינים כי ג’י סיטי צפויה להציע לרכוש את מניות המיעוט בדיסקאונט של כ-44% משווי האחזקה בספרים ולפיכך, היא צפויה להכיר ברווחי הון מהמהלך. אולם, ככל שמיעוט רב יותר יענה להצעת הרכש, כך יגדל סכום הרכישה הצפוי והונה העצמי המאוחד (כולל זכויות מיעוט) צפוי לקטון. בשלב זה אין וודאות כמה מהמיעוט ייענה להצעת הרכש המלאה וההשפעה הסופית על הפרופיל הפיננסי של החברה.

"בכוונת החברה לממן את הרכישה ממקורותיה העצמיים ועל פי החברה, היא נמצאת בשלבים סופיים לקבלת קו אשראי בסך של עד 195 מיליון אירו מבנק ישראלי. בנוסף, פועלת החברה ל הנפקת חברת הבת אוריון אשר צפויה להחזיק בשלושה נכסים מניבים הממוקמים בפולין (המצויים כיום בבעלות ג’י סיטי אירופה) בשווי של כ-450 מיליון אירו. במסגרת ההנפקה המתוכננת, החברה תמכור ו/או תחלק בעין את מניותיה באוריון, כך שתיוותר עם אחזקה שלא תעלה על 24.99% בחברה זו. מהלך זה צפוי לאזן במידה מסוימת את העלייה הצפויה במינוף. להערכתנו, המינוף המתואם של החברה, כפי שמתבטא ביחס חוב לחוב והון עצמי על בסיס מאוחד, עשוי לנוע בין 70% ל-75% וייתכן שיישקף שחיקה בפרופיל הפיננסי", כתבו במעלות.

עוד כותבים במעלות, כי "ככל שתגדל אחזקתה של החברה בסיטיקון כך תתקרב ג’י סיטי לנכסי חברת הבת בהיבט יכולת השליטה בהם ובתזרימי המזומנים מהם וכן תגדל יכולתה לכוון את האסטרטגיה של חברת הבת, ככל שזו תחדל מלהיות חברה ציבורית. הכנסת דירוגי החברה לרשימת מעקב עם השלכות שליליות משקפת את אי הוודאות לגבי ההיקף הסופי של רכישת מניות המיעוט בסיטיקון, בהתאם להצעת החברה והשפעתה על פרופיל הסיכון הפיננסי ותמונת הנזילות של החברה".

עם זאת, מסייגים במעלות, השלמת העסקה ואחזקה מלאה במניות סיטיקון, תקרב את ג’י סיטי לאחזקה ישירה בנכסיה של סיטיקון, ותגביר את יכולתה לנהל את נכסי סיטיקון ולהשפיע על קבלת התזרימים מהם, כמו גם על
האסטרטגיה העסקית והפיננסית של סיטיקון בכלל, ככל שזו תחדל מלהיות חברה ציבורית או בתרחיש שהמיעוט יקטן באופן משמעותי. יחד עם זאת, אנו מעריכים כי עדיין עשויות להיוותר מגבלות על מעבר תזרימי מזומנים בין החברות. להבנתנו, בכוונת החברה לקדם בשנים הקרובות אסטרטגיית מימוש נכסים לצרכי הפחתת מינוף, תוך מיקוד הפעילות בישראל, ארה"ב ומרכז אירופה".