קבוצת קסטרו-הודיס הודיעה היום כי היא קבלה הצעה מרון רוטר, מנכ"ל Radixis והבן של בעלי השליטה בחברה, לרכישת מניותיה ב-Radixis תמורת כ-5 מיליון דולר. Radixis הינה חברת בת ייעודית של קסטרו-הודיס שהתאגדה בארה"ב בהסכם בלעדיות עם בעלי מותג הקוסמטיקה המוביל בצרפת ’איב רושה’ לשיווק והפצה של המותג בארה"ב.
בהתאם להצעה, לאור הצורך של המיזם בביצוע השקעות נוספות באופן מיידי, רון רוטר יעמוד בראש קבוצת משקיעים פוטנציאליים, אשר תכלול גם גורמים הקשורים למשפחת רוטר, ותרכוש את חלקה של החברה במיזם באמצעות רכישת מלוא הון המניות של החברה ב-Radixis.
קסטרו-הודיס מציינת כי המשך פעילותו של המיזם מחייב ביצוע השקעות משמעותיות נוספות לאלו אשר התחייבו הצדדים להשקיע. חרף ההשקעות שבוצעו עד היום המסתכמות בסך של כ-5 מיליון דולר ולאחר תהליך בחינה והפקת לקחים של פעילות המיזם והעובדה כי פעילות המיזם אינה בליבת הפעילות של החברה בישראל, לעמדת הנהלת החברה, לא יהיה נכון לחברה לבצע את השקעות מהותיות נוספות ב-Radixis. לאור זאת, Radixis נכנסה לתהליך איתור של משקיעים חיצוניים. במסגרת תהליך הגיוס הסתבר ל-Radixis כי כחלק מההשקעה יהיה צורך ברכישת אחזקותיה של החברה ב-Radixis כתנאי לכניסת משקיעים חיצוניים. סופו של התהליך הוביל להצעה לרכישת האחזקות של הקבוצה ב-Radixis כאמור.
ההצעה כפופה לאישור האורגנים הרלבנטיים בכל אחד מהצדדים לעסקה, הסכם בין המשקיעים השונים לרכישת חלקה של החברה במיזם, השלמת בדיקת נאותות משפטית, חשבונאית ועסקית למיזם לשביעות רצון המשקיעים וחתימה על הסכם רכישה מחייב.
בהתאם להצעה, המשקיעים התנו את ביצוע ההשקעה בכך ש- Radixis תחדל להיות מוחזקת ע"י חברה ציבורית, ובלבד שרון רוטר ימשיך לשמש כמנכ"ל Radixis, כפי שנדרש על ידי איב רושה בהסכם הבלעדיות.
לאור קבלת ההצעה, ביום 10 באוגוסט, הדירקטוריון דן בעניין והחליט למנות ולהסמיך ועדה בלתי תלויה, אשר חבריה הינם חברי ועדת הביקורת של החברה אשר תקבל את מלוא הסמכויות לפעול מול המציעים. לוועדה נתונה הסמכות, בין היתר, לדחות את ההצעה או הצעה חלופית ככל שתגובש ו/או שלא להמליץ על אישור ההתקשרות ו/או להתנות את ההצעה בתנאים אשר ייקבעו על ידה, לפי שיקול דעתה הבלעדי.