קרן אבו פמילי ריט מודיעה על הסכם מחייב לעסקת מיזוג בדרך של החלפת מניות עם חברת הודיית הארץ הציבורית. ככל שהעסקה תאושר ובכפוף לעמידה בתנאים מתלים, ימוזגו 100% ממניות אבו פמילי תמורת כ-88% ממניות הודיית הארץ ותמורה במזומן.
בהמשך לדוחות מיידיים קודמים של הקרן בדבר כוונתה לרשום את מניותיה למסחר בבורסה בדרך של הצעה לראשונה לציבור של מניות החברה, מודיעה הקרן כי בחנה מתווה חלופי בדרך של מיזוג.
החברה פנתה אל רשות המיסים בבקשה לקבלת החלטת מיסוי בהסכם לאישור השלכות המס הנובעות מהמיזוג ובין היתר, לאישור המיזוג ללא חבות במס בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה וכן אישור עמידה בהוראות פקודת מס הכנסה החלות על קרן ריט. נכון למועד זה התקבל אישור עקרוני מרשות המיסים למהלך.
בנוסף להקצאת המניות, תשלם החברה הקולטת לבעלי המניות של הקרן סך של 26 מיליון שקל שישולמו בתום שלוש שנים ממועד השלמת המיזוג בתוספת ריבית על פי פקודת מס הכנסה. כמו כן, כחלק מהתנאים המתלים להשלמת ההסכם, הודיית הארץ תציע לציבור מניות רגילות במחיר למניה שייקבע על ידי אבו פמילי סמוך לפני פרסום תשקיף.
במסגרת ההסכם, עודכנו ההסכמות בין אבו פמילי ריט לבין מזרחי טפחות אינווסט בע"מ אשר השקיע בקרן כ-66 מיליון שקל, באופן שהקצאת המניות למזרחי לפי עסקת ההשקעה המקורית תידחה ליום הנפקת מניות נוספת לציבור שתבצע החברה הממוזגת בהיקף של 50 מיליון שקל לפחות עד סוף אפריל 2026.
אבו פמילי ריט ייצרה מיחידות הדיור המניבות שלה NOI בסך 16 מיליון שקל ב-2024. לפי תחזיות הקרן, השנה ההכנסות הצפויות יסתכמו בכ-22 מיליון שקל וה-NOI יעמוד על כ-21 מיליון שקל. בגין שנת 2029 צופה הקרן הכנסות בסך כ-72 מיליון שקל ו-NOI של כ-68 מיליון שקל. יצוין כי לפני שנה גייסה החברה בהצלחה כ-200 מיליון שקל בהפקת אג"ח מסדרה א’ מגובות ביטחונות.
הפורטפוליו של קרן אבו פמילי ריט בו הושקעו כ-306 מיליון שקל כהון עצמי, כולל נכון להיום 1,074 יחידות דיור בפריסה ארצית לפי החלוקה הבאה: 368 יחידות דיור מניבות הפרוסות על 5 פרויקטים; 324 יחידות בשלבי בניה שונים ב-4 פרויקטים; ו-381 יחידות דיור בשלבי תכנון שונים ב-3 פרויקטים. בסך הכול, פורטפוליו הקרן מורכב כעת מ-12 מתחמי דיור להשכרה בערים חיפה, רחובות, בית שמש, אילת ואשדוד.
הקרן, בניהולה של רו"ח חיה קינד, שמה לה למטרה לבחור פרויקטי נדל"ן שישרתו אותה במיוחד בתקופות משבר, הן על בסיס התשואה שהם צפויים להניב והן על בסיס מידת הבנייה בחסר שמאפיינת את האזור הגיאוגרפי של הפרויקטים. הקרן פועלת בשתי דרכים: רכישת יח"ד להשכרה למגורים לטווח ארוך ורכישת קרקעות לצורך הקמת פרויקטים של מגורים להשכרה ארוכת טווח. חזון הקרן הנו להוביל את שוק השכירות למגורים לטווח ארוך בישראל תוך מיצוי הידע והניסיון הנצבר של הנהלת החברה, בהובלת בעל השליטה, צחי אבו.
יו"ר הדירקטוריון ובעל השליטה, צחי אבו: "לאחר השלמת העסקה נמשיך לפעול כקרן ריט על כל המשתמע מכך ובכלל זה לפעול לטובת ציבור השוכרים שלנו מחד ולהשאת הערך למשקיעים מאידך. לחברה פרוטפוליו מרשים של מקבצי דיור בשלבים שונים באזורי ביקוש, כאשר חלק משמעותי מהם כבר מושכר ומניב מחוזי שכירות ארוכי טווח בעוד 35% מהפרוטפוליו מיועד להשכרה לגוף ממשלתי (עמידר). אנו בטוחים כי השלמת העסקה תוביל ליצירת ערך ותסייע לקדם את פרוטפוליו הנכסים כמו גם לייצר הזדמנויות עסקיות חשובות להתרחבות בהתאם למדיניות ההשקעה שלנו ולא רק בתחום המגורים."
מנכ"לית אבו פמילי ריט, חיה קינד: "אנו שמחים לבשר על עסקה שתהפוך את קרן הריט לחברה ציבורית. החברה נהנית מפרוטפוליו מניב ובעל פוטנציאל רב נוסף שימומש לטובת ציבור השוכרים והמשקיעים הכולל עוגנים חזקים אשר מייצרים רווחיות ותזרים חיובי הנובעים מתשואה מרשימה של כ-5% צמודה למדד בשנה מייצגת. הפיכתה של החברה לציבורית מהווה שלב חשוב נוסף בתהליך הצמיחה והתמיכה ביצירת הערך שלנו."