מג’יק תעשיות תכנה הודיעה היום (ג’) כי התקשרה במזכר הבנות (MOU) עם מטריקס אי.טי, על פיו ינהלו החברות משא ומתן להתקשרות בהסכם מחייב ביחס לעסקת מיזוג.
על פי מזכר ההבנות, במועד השלמת עסקת המיזוג (ככל שתושלם) מטריקס תרכוש את מלוא הון המניות המונפק והנפרע של מג’יק בדילול מלא, וזאת בדרך של מיזוג משולש הופכי, אשר עם השלמתו תהפוך מג’יק לחברה פרטית בבעלות מלאה של מטריקס, בעוד שמניות מטריקס ימשיכו להיסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב.
ככל שתושלם העסקה, מטריקס (אשר 48.21% ממניותיה מוחזקות על ידי פורמולה מערכות, בעלת השליטה) תרכוש את מלוא (100%) הון המניות של מג’יק בדילול מלא, בדרך של מיזוג משולש הופכי. התמורה לבעלי מניות מג’יק במסגרת העסקה תהיה במניות רגילות של מטריקס, בהתבסס על השווי היחסי של החברות כך שעם השלמת המיזוג, בעלי המניות של מג’יק יחזיקו ב-31.125% מההון המונפק והנפרע של מטריקס בדילול מלא, בעוד שבעלי המניות של מטריקס יחזיקו ב-68.875%.
החברה ומטריקס תהיינה רשאיות לחלק דיבידנדים ביחס לשנת 2024 וביחס לרבעונים הראשון והשני של שנת 2025, וזאת בהתאם להוראות מדיניות חלוקת הדיבידנדים שלהן כפי שהיא נכון למועד החתימה על מזכר ההבנות (ולמען הסר ספק, בהיקף שלא יעלה על 75% מהרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות). החלוקות כאמור לא ישפיעו על יחס ההחלפה המוסכם המפורט לעיל (של 31.125% / 68.875%).
שווי השוק המצרפי של החברה המאוחדת צפוי לעמוד על 7.7 מיליארד שקל, שווי אשר היה ממקם אותה בין חברות שירותי ה-IT הנסחרות הגדולות בארה"ב ובאירופה.
בסיכום תוצאות 2024 של שתי החברות, לו היו כבר ממוזגות, החברה הממוזגת הייתה מציגה את התוצאות הבאות: הכנסות: 7.6 מיליארד שקל; רווח גולמי: 1.4 מיליארד שקל (שיעור הרווח הגולמי: 18.6%); רווח תפעולי: 677 מיליון שקל (שיעור הרווח התפעולי: 8.9%); רווח נקי המיוחס לבעלי מניות החברה: 408 מיליון שקל (שיעור הרווח הנקי: 5.9%); החברה הממוזגת צפויה לפעול בכ-50 מדינות, לספק שירותים לכ-6,000 לקוחות פעילים ולהעסיק למעלה מ-15,000 עובדים.
להערכת החברה, במיזוג בין החברות בעסקה, אם וככל ותבוצע, עשויים להיות גלומים יתרונות משמעותיים לחברה ולבעלי מניותיה, ביניהם: (א) אפשרות לחיזוק מעמד החברה הנובע מהמיזוג, אשר יביא למיצובה של החברה הממוזגת כאחת מחברות שירותי ה-IT הנסחרות המובילות בעולם, באופן שעשוי להביא לשיפור מעמדה העסקי של החברה, להשאת הערך לבעלי מניותיה ולהגדלת האטרקטיביות של החברה מנקודת מבטם של משקיעים בינלאומיים; (ב) חיזוק הנוכחות הגיאוגרפית של החברה בישראל ומחוץ לישראל, כגון ארה"ב ושווקים אחרים, כמו גם בשווקים משלימים ובפעילויות משלימות שבהם מעריכה מג’יק כי החיבור עם מטריקס עשוי ליצור מכפיל כוח משמעותי; (ג) יצירת יתרונות סינרגטיים (ניהוליים, טכנולוגיים, תפעוליים ועסקיים), וצפי לתהליך אינטגרציה בין החברות (PMI) חלק יחסית, וזאת לאור האקלים הארגוני הדומה והמחויבות לתהליך; (ד) איחוד היכולות והיתרונות של כל חברה בפן הטכנולוגי, כולל בתוכו פוטנציאל לשיפור בחדשנות ולפיתוח טכנולוגיות חדשות של החברה הממוזגת; (ה) הטיפול החשבונאי הצפוי בעסקה (ככל שתושלם) בדוחות הכספיים ייעשה לפי שיטת As Pooling לפיה ירשמו הנכסים/התחייבויות של החברה הנרכשת לפי הערך הפנקסני. כלו מר, לא ייווצרו הפרשים מקוריים ברכישה ובהתאמה לא תירשמנה הפחתות הפרשים מקוריים לאחריה (וזאת בניגוד לרכישה שהייתה מבוצעת על ידי צד שלישי בלתי קשור), כמו גם העדר עלויות מימון הקשורות בעסקה לאור העובדה כי העסקה נעשית במניות.
בהתחשב בכך שפורמולה הינה בעלת השליטה הן בחברה והן במטריקס (מחזיקה כ-46.71% בחברה וכ-48.21% במטריקס), מינה דירקטוריון החברה ועדה בלתי תלויה, שחבריה הינם דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים בלבד, אשר הוסמכה לבחון את ההתקשרות בעסקה, לנהל משא ומתן עם נציגי מטריקס לגבי תנאי העסקה, לאשר את העסקה ולגבש המלצות לדירקטוריון ביחס אליה. לצורך כך, התקשרה הועדה עם יועצים עצמאיים ובלתי תלויים ובכלל כך בנק ההשקעות ווליו בייס מיזוגים ורכישות בע"מ (בהובלת עידו נויברגר ויאיר אפרתי) ומשרד עורכי הדין גורניצקי ושות’ (בהובלת עו"ד ליאור פורת ועו"ד אורי הלר) המלווים את הוועדה בכל הקשור בעסקה ובמשא ומתן ביחס אליה. כמו כן, בכוונת החברה להיעזר במסגרת יישום העסקה בשירותי בנק ההשקעות הבינלאומי Willam Blair.
תנאי מזכר ההבנות נקבעו לאחר משא ומתן ממושך שנוהל בין הועדות המיוחדות של החברה ו מטריקס, והתקשרות החברה במזכר ההבנות אושרה על ידי הועדה (לרבות בשבתה כוועדת הביקורת של החברה) ועל ידי דירקטוריון החברה (מבלי שנכחו בו נציגי בעלת השליטה בחברה), על פי המלצתה של הוועדה ובהמשך לאישורה.
יובהר כי למועד זה אין כל וודאות ביחס להתקשרות הצדדים בהסכם מחייב, אשר כפופה, בין היתר, להשלמת בדיקת נאותות לשביעות רצונם המלא של הצדדים, לקיום מו"מ בין הצדדים ביחס לתנאי ההסכם המחייב ולקבלת אישורי האורגנים המוסמכים בחברה ובמטריקס להתקשרות בעסקה. כמו כן, ככל שהצדדים יתקשרו בהסכם מחייב כאמור, אין כל וודאות ביחס להשלמת העסקה, אשר תהא כפופה, בין היתר, להתקיימות התנאים המתלים להשלמת העסקה, כפי שיקבעו בהסכם המחייב. עוד יובהר כי אין בהודעה זו כדי להוות הצעה לציבור של ניירות ערך וכי הקצת ניירות הערך במסגרת המיזוג תבוצע (ככל שתבוצע) בהתאם להוראות כל דין.