צביקה בארינבוים וחברות בבעלותו הגישו היום (ה’) בבית המשפט המחוזי בתל אביב תביעה על סך כ-450 מיליון שקל בשל טרפוד הסכם לרכישת מלוא מניות החברות בקבוצת Payabl.
התביעה הוגשה נגד ניסים צרפתי שהינו בעל מניות המחזיק בנאמנות 50% (בשרשור) ממניות חברת Payabl CY Limited הקפריסאית ("החברה הקפריסאית"), נגד דיטמר קנוכלמן שהיה בעל מניות בחברה זו עד שנת 2017 ואיילת קנוכלמן, רעייתו של דיטמר שמחזיקה באופציה לרכוש מידי צרפתי את המניות בחברה הקפריסאית.
קבוצת פייבל היא קבוצה בינלאומית העוסקת בתחום סליקת אשראי ותיווך תשלומים אלקטרוניים ששוויה המוערך נכון להיום הינו כמיליארד ש"ח. הקבוצה פועלת תחת רישיון של הרגולטור הקפריסאי והבנק המרכזי בקפריסין והיא מפוקחת על ידי רשויות נוספות באירופה ובאנגליה.
עוה"ד עפר פירט, ממשרד פירט, וילנסקי, מזרחי , כנעני, המייצג את צביקה בארינבוים בתביעה, מסר: "משרדנו מייצג את מר צביקה בארינבוים כבר עשרים שנה. כל מי שמכיר אותו יודע שמר בארינבוים לא נוהג להגיש תביעות. כאן מר צרפתי פשוט הגדיש את הסאה וגרם למר בארינבוים נזק עצום. בבית משפט נוכיח שה"קוף" (כפי שכינו אותו שותפיו) קם על יוצרו".
השתלשלות האירועים, לפי כתב התביעה: בשנת 2020 רודיגר ודיטמר ניהלו מו"מ עם איש עסקים ישראלי מוכר לצורך מכירת קבוצת Payabl. לאחר שהמו"מ לא צלח, דיטמר ורודיגר שכרו את חברת הייעוץ העסקי הבינלאומית Rautenberg & Company כדי לנהל הליך התמחרות למכירת פעילות הקבוצה (על פי סעיף 69 לכתב התביעה). בשנת 2022 החלה קבוצת בארינבוים לנהל מו"מ לרכישת הקבוצה. במהלך המו"מ, ובמסגרת אינספור פגישות שנערכו בקפריסין, ישראל וגרמניה, אישרו דיט מר, איילת ושותפם בקבוצת Payabl רודיגר. טראוטמן, שדיטמר ואיילת הם הבעלים בפועל של 50% מהמניות בחברה הקפריסאית ורודיגר מחזיק ב-50% הנוספים.
לפי כתב התביעה, הרשעתו של דיטמר בהליך פלילי בישראל בפרשת כ.א.ל גרמה לרגולטור הקפריסאי לדרוש שדיטמר לא יחזיק במניות קבוצת Payabl. בהתאם לזאת, דיטמר קנוכלמן העביר בנאמנות את המניות שלו בחברה הקפריסאית (50%) לאיש אמונו ואחד מחבריו הטובים, ניסים צרפתי, על מנת שיחזיק עבורו את המניות כ"קוף" בלבד. בין הצדדים נערכה מערכת הסכמית, אשר מעגנת בין היתר את התמורה לה יהיה זכאי צרפתי בגין שירותיו כ"קוף" בסך של כ-1 מיליון יורו בלבד.
כדי להבטיח לרודיגר ודיטמר שליטה מלאה בקבוצת Payabl גם לאחר העברת המניות, נערכו ונחתמו שורת מסמכים נוספים אשר מעגנים מנגנון נאמנות ומבטיחים לרודיגר את הכוח הבלעדי לקבל החלטות בנוגע למכירת הקבוצה ובכלל זה, התחייבות של צרפתי לחתום על כל מסמך ועסקה שרודיגר מביא למכירת הקבוצה. כפי שמופיעים בנספחים 5-7 ו-9 לכתב התביעה.
לפי כתב התביעה, כחלק ממסכת ההסכמים, ובגדר "חגורה על השלייקס", צרפתי גם חתם על הסכם אופציה למכירת המניות שנרשמו על שמו בקבוצה, לרודיגר, בתמורה זהה לשירותיו כ"נאמן" בסך של כ-1 מיליון יורו, כאשר מיד לאחר מכן הצדדים המחו את האופציה "גב אל גב" לרעייתו של דיט מר, איילת. במסגרת המו"מ, צרפתי עצמו גם אישר בפני צביקה בארינבוים שרודיגר הוא המוסמך הבלעדי לנהל מו"מ ולחתום על מכירה של קבוצת Payabl, ושצרפתי מחויב לאשר כל עסקה שרודיגר יסגור, עפ"י שיקול דעתו הבלעדי של רודיגר.
לפי כתב התביעה, על רקע מצגים ומסמכים אלה התנהל מו"מ ממושך בין צביקה בארינבוים לבין דיטמר ורודיגר לרכישת קבוצת Payabl. באוקטובר האחרון נחתם הסכם מחייב בין הצדדים למכירת קבוצת Payabl בתמורה של עד כ-120.8 מיליון אירו. כחלק מתנאי ההעסקה, סוכם שיחולקו לבעלי המניות דיבידנדים מתוך הרווחים הצבורים בקבוצה בסך של בין 60 ל-100 מיליון יורו נוספים. כלו מר, התמורה לבעלי המניות בקבוצה הייתה מעל 200 מיליון אירו. כמו כן, הוסכם כי החל מאוקטובר 2023, ועד להשלמת העסקה, יהיה זכאי בארינבוים לכ-30% מרווחי הקבוצה, ובהיקף מוערך של עשרות מיליוני יורו.
לאחר חתימת ההסכם צרפתי החל להערים קשיים מתוך מטרה להכשיל את העסקה. צרפתי התנער מהתחייבויותיו והחל לסחוט מדיטמר ורודיגר כספים נוספים מעבר ל-1 מיליון היורו עליהם הוסכם עימו. צרפתי, הנאמן (או "הקוף" במילותיהם של רודריגר, דיטמר ובאי כוחם) בחר להתכחש למעמדו כ"נאמן" למניות של דיטמר בקבוצת Payabl ופעל באופן מכוון לגניבת המניות של דיטמר ונישולו מכל זכויותיו בקבוצה. צרפתי איים על רודיגר ודיטמר שאלמלא ייכנעו לדרישותיו הכספיות וישלמו לו 50 מיליון יורו, הוא יפנה לרגולטור בקפריסין ויחשוף את העובדה שהוא רק "קוף", באופן אשר עלול להוביל לקריסת החברה ולהליכים פליליים נגדם.
לפי כתב התביעה, מחשש שצרפתי יממש את האיום שלו, נכנעו דיטמר ורודיגר לדרישותיו הסחטניות, והציעו לצרפתי תשלום (למעשה, "כופר") של עד 42 מיליון יורו. אבל גם לזה צרפתי סרב. עפ"י כתב התביעה, פעם אחר פעם פנה צביקה בארינבוים אל צרפתי, לרבות באמצעות צדדים שלישיים, בניסיון למנוע ממנו לטרפד את העסקה ולסיים את הכל ברוח טובה. בשל הסחיטה והאיומים של צרפתי, רודיגר, אשר חשש ש"הסידור" המיוחד בין בעלי המניות בקבוצת פייבל יתגלה, על ההשלכות הפליליות והעסקיות שבכך, הודיע לצביקה בארינבוים כי הוא נואש מהסחטנות של צרפתי, וכי הוא לא יצליח לקבל את הסכמתו הטכנית להשלמת העסקה מבלי לאכוף אותה באמצעות בתי המשפט (דבר שצרפתי ידע שרודיגר לא יעשה). משכך, רודיגר הודיע כי הוא נסוג מהעסקה עם בארינבוים. בכתב התביעה נטען כי צרפתי גרם שלא כדין, להפרת הסכם רכישת המניות ולאובדן העסקה. לאור הודעת הביטול, בארינבוים הגיש בקשה למתן צו מניעה בבית המשפט בקפריסין נגד רודיגר וקבוצת פייבל, וכן פתח נגדם בהליך בוררות בפני לשכת הסחר הבינלאומי בקפריסין.
בחודש יוני התקיימה בקפריסין פגישת מו"מ בנוכחות בארינבוים, רודיגר, צרפתי והיועצים המשפטיים של הצדדים. לאחר שהפגישה לא צלחה, נכנס דיטמר לפגישה עם צרפתי ורודיגר שם נאמר לו כי הם יהיו מוכנים למכור לבארינבוים את הקבוצה רק אם הוא יכפיל את הסכום לכ-250 מיליון יירו (קרי 130 מיליון יורו יותר עבור אותה עסקה עליה חתם באוקטובר). בכך יצא המרצע מן השק והתברר כי רודיגר וצרפתי חברו יחד כדי לנסות להפר את ההסכם עם בארינבוים ולהוציא ממנו כספים נוספים שלא כדין, כך לפי כתב התביעה. דיטמר שזעם על הפרת ההסכם וטרפוד העסקה עם התובעים, העלה את הדברים על הכתב במכתב המצורף לתביעה ובכך הושלם מעגל טרפוד ההסכם וגם בוסס הנזק, לפי כתב התביעה.