משק אנרגיה, העוסקת בייצור חשמל מאנרגיה קונבנציונאלית ומאנרגיה מתחדשת, הודיעה היום (א’) על הסכם עם כלל ביטוח במסגרתו יוקצו מניות של החברה ל כלל ביטוח , בכפוף לזכייה של דליה חברות אנרגיה במכרז לרכישה של תחנת הכוח אשכול המנוהלת על ידי חברת החשמל.
במסגרת ההסכם, וככל שהעסקה תושלם, משק אנרגיה תקצה ל כלל ביטוח 60,000,000 מניות רגילות של החברה, המהוות לאחר הקצאת המניות המוקצות, כ-9.49% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, בתמורה להשקעה של כלל ביטוח בסך כולל של עד 252 מיליון שקל.
מחיר המניות המוקצות יהיה נמוך ב-5% ממחיר סגירה ממוצע של מניית החברה בחמשת ימי המסחר שלפני הודעה של דליה בדבר זכיה במכרז אשכול, ככל שתזכה אך לא יותר מ-4.2 שקלים למניה. אם המחיר הממוצע למניית החברה בחמשת ימי המסחר שלפני הודעת הזכייה יהיה בין 4 ל-4.2 שקלים, מחיר המניות המוקצות יהיה 4 שקלים.
במידה ומחיר הסגירה הממוצע של מניית החברה בחמשת ימי המסחר שלפני הודעת הזכייה יהיה נמוך מ- 4 שקלים למניה, תהא למשק אנרגיה הזכות להשלים את העסקה במחיר למניה הנמוך ב-5% מהמחיר הממוצע כאמור או לבטל את ההקצאה. אם תחליט החברה לבטל את הקצאת המניות המוקצות, תעמוד לכלל הזכות להודיע לחברה כי היא מבקשת לבצע את העסקה במחיר של 4 שקלים. אם לא תודיע כלל ביטוח שהיא מבקשת לבצע את העסקה במחיר של 4 שקלים, אז לא תבוצע הקצאת המניות.
נוסף לכך, משק אנרגיה תקצה ל כלל ביטוח 8,000,000 אופציות לרכישת 8,000,000 מניות רגילות. מועד הקצאת האופציות יחול במועד השלמת העסקה, או המועד בו נודע כי הצעתה של דליה במכרז אשכול אינה ההצעה הזוכה.
מחיר מימוש האופציה ככל שהושלמה העסקה, יהיה זהה למחיר לכל מניה מוקצית.
במסגרת ההסכם נקבעו תנאים ומגבלות על החברה בהקשר לגיוסי הון ו/או הקצאות פרטיות בתקופה הסמוכה למועד חתימת ההסכם וכן בתקופה שלאחר מועד השלמת העסקה ובכלל כך זכות ראשונים לכלל להקצאה בנסיבות מסוימות וכן זכות הגנה מפני דילול מסוג Full Ratchet אשר תחול לתקופה מוגבלת לאחר השלמת העסקה. בשלב זה אין כל וודאות כי העסקה תושלם ו/או שיתקיימו התנאים המתלים להשלמתה לרבות כך כי לא התקבלה הודעת זכיה של דליה במכרז אשכול.