ג’נריישן קפיטל, קרן ההשקעות בתשתיות ואנרגיה, הודיעה היום כי חתמה על הסכם מחייב למכירת 20% מהון מניותיה של בון תור ללאומי פרטנרס, ומכירת כ-7% נוספים מהון מניותיה של בון תור לשני משקיעים נוספים - זאת בהמשך להודעת הקרן, מחודש מרץ 2022, בדבר רכישת מלוא אחזקותיה בבון תור מידי שותפה, שי כץ החזקות בע"מ.
בתמורה לרכישת כ-27% מהון מניותיה של בון תור ישלמו המשקיעים לקרן במועד השלמת העסקה סך של כ-171 מיליון ₪. כמו-כן, בעת הפעלתו המלאה של אשכול קווי אונו אלעד, בו זכתה מטרופולין, חברה בבעלותה המלאה של בון תור בחודש מרץ 2022, ישלמו המשקיעים לקרן סך נוסף של עד 13.5 מיליון ש"ח אשר כפוף להתאמות שנקבעו בהסכם. עוד הוסכם, כי בון תור תחלק דיבידנד בסך של 15 מיליון ש"ח, ללא התאמה בתמורה, כאשר דיבידנד זה יחולק לקרן בלבד.
להערכת הקרן נכון למועד דוח זה, בעקבות העסקה והשלמתה צפויה הקרן להכיר ברווח של כ-111 מיליון ש"ח, המשקף את תוספת השווי הנגזרת מהעסקה ביחס לעסקת רכישת השליטה מכץ החזקות, והיא מגלמת לקרן שיעור תשואה פנימי שנתי (IRR) על השקעתה בבון תור של כ-52.2%.
בנוסף לתמורה, בהסכם נקבע מנגנון לתוספת תמורה בסך של כ-17.5 מיליון ₪ במקרה בו יארע אירוע מימוש במהלך תקופה של 7 שנים ממועד השלמת העיסקה, בכפוף לעמידה ביעדי תשואה מינימליים המפורטים בהסכם.
עם השלמת העיסקה צפויה הקרן להכיר ברווח של כ-111 מיליון ש"ח, בחלוקה על פני דוחותיה הכספיים לרבעון השני והשלישי של שנת 2022. בהתאם, וככל שהקרן תכיר ברווח האמור בעקבות העסקה והשלמתה, סך ההכנסות בגין ההשקעה בבון תור בהן תכיר הקרן ממועד רכישת ההשקעה בחודש ספטמבר 2018 ועד למועד השלמת העסקה, מעליית ערך, דיבידנדים ודמי ניהול יסתכמו לסך של כ-366 מיליון ש"ח.
בנוסף, לצורך הסדרת יחסיהם כבעלי מניות בבון תור, התקשרו המשקיעים והקרן במסגרת העסקה בהסכם בעלי מניות שייכנס לתוקפו עם השלמתה. בהסכם בעלי המניות נקבע כי דירקטוריון בון תור ימנה לפחות 5 דירקטורים, כאשר, כל עוד לאומי פרטנרס תחזיק 10% לפחות מהון מניותיה של בון תור, תהיה לה הזכות למנות דירקטור אחד. בנוסף, כולל הסכם בעלי המניות הוראות מקובלות בעסקאות מסוג זה, ובין היתר, מתן זכויות וטו יסודיות לבעלי מניות המיעוט, מגבלות על העברת מניות בון תור, הגנה מפני דילול והתחייבות לאי-תחרות.
ארז בלשה, מייסד ומנכ"ל ג’נריישן קפיטל: "מיום כניסתנו להשקעה נמצאת בון תור בצמיחה מואצת בהיקפי פעילותה, הן בתחום התחבורה הציבורית והן בתחום ההיסעים. צמיחה זו מקבלת ביטוי בגידול עקבי בשווי החברה ובתשואת ההשקעה שלנו. בשנים הקרובות צפוי תחום הסעת ההמונים בישראל לגדול ולהשתכלל בצורה משמעותית ואנו רואים בלאומי פרטנרס שותף איכותי ומקצועי להמשך הצמיחה".