חברת גלילאו טק, המפתחת וממסחרת פתרונות לניהול ערים חכמות ופתרונות בתחום הפינטק, מדווחת על התקשרות במזכר הבנות עם חברת גפן השקעות ביומד הציבורית (מחוקה) למיזוג פעילות עצמאית של פלטפורמת Traffiex AI לניהול תנועה ורמזורים חכמים.
פעילות פלטפורמת Traffiex AI היא פעילות חדשה, מבוססת בינה מלאכותית, שפותחה ע"י חברת גלילאו טק ואינה חלק ממערכת ה-CORAL REEF לניהול עיר חכמה. במועד השלמת עסקת המיזוג תחזור גפן השקעות ביומד להיסחר בבורסה לני"ע.
העסקה תבוצע בדרך של החלפת מניות ללא רכיב מזומן, במסגרתה תעביר גלילאו לבעלות גפן את מלא הזכויות בפעילות הפלטפורמה (100%), בתמורה להקצאת 68.5% ממניות גפן לחברת גלילאו וכן ל-19% נוספים ע"פ עמידה באבני דרך אשר יסוכמו בין הצדדים בהסכם המפורט.
במסגרת עסקת המיזוג, החברה הממוזגת תפעל לגיוס הון בסך 16 מיליון ש"ח מגופים מוסדיים ומשקיעים אסטרטגיים, לצורך רישומה של גפן הציבורית למסחר כחברת מו"פ, כך שבמועד השלמת העסקה וגיוס ההון תקצה החברה הממוזגת למשקיעים סך של 20% מהון המניות שלה בדילול מלא.
הגוף הפיננסי אשר יוביל את גיוס יהיה זכאי לעמלה במזומן בסך 6% מההון שיגויס וכן ל-5% מהון המניות של החברה הממוזגת.