די.אן.איי ביומד תקצה 60%-66% ממניות החברה לברק רוזן

המחיר שישלם רוזן עומד על 30 אגורות למניה, דיסקאונט של כ-45% על מחיר הסגירה אמש ובסה"כ היקף העסקה עומד על 14-18 מיליון ש"ח

חדשות ספונסר 17/09/2020 10:50

א+א-

חברת די.אן.איי ביומד מדווחת היום על התקשרות בהסכם השקעה עם ברק רוזן, מבעלי השליטה בחברת ישראל קנדה, מנכ"ל החברה ודירקטוריון בה.

 

על פי הסכם ההשקעה יוקצו לרוזן בין 46.6-60 מיליון מניות רגילות של החברה שיהוו לאחר ההקצאה כ-60-66% ממניות החברה וזאת בתמורה לסכום שבין 14-18 מיליון ש"ח, המשקפת מחיר של 30 אגורות למניה. תמורת ההשקעה תשמש בין היתר להמשך קידום עסקיהן של החברות המוחזקות על ידי החברה, וכן לבחינת הזדמנויות השקעה נוספות, בכפוף להחלטת דירקטוריון החברה.

 

על פי הסכם ההשקעה, עד ל-22 באוקטובר ימסור ברק רוזן לחברה את פרטי קבוצת המשקיעים שגיבש ואת סכום ההשקעה הסופי הכולל. במידה ולא תוקם קבוצה כזו, תזומן אסיפה כללית במסגרתה רוזן יהיה הניצע היחיד וסכום ההשקעה הכולל יעמוד על 14 מיליון ש"ח.

 

ההסכם כפוף למספר תנאים הנדרשים להשלמתו, ביניהם קבלת אישור אסיפת בעלי המניות ומוסדות החברה להתקשרות, אישור תנאי ביטוח לדירקטורים חדשים, אישור הבורסה לניירות ערך ועוד אישורים כנהוג בעסקאות מסוג זה.

 

רוזן והקבוצה מטעמו אם אכן תהיה כזו, ימנו במועד ההשלמה דירקטורים שיחליפו את הדירקטורים המכהנים כיום בחברה, למעט הדח"צים ודירקטור אחד מטעמם ימונה ליו"ר הדירקטוריון. כל הדירקטורים החדשים יהיו זכאים לגמול המקובל בתקנות החברות ובהתאם לגמול המשולם לדירקטורים החיצוניים.

 

איפקס הנפקות תהיה זכאית לעמלה בהיקף של 3.5% מסך ההשקעה שתתקבל בפועל בהשלמת העסקה וכן תקבל כתבי אופציה לא סחירים הניתנים למימוש למניות החברה.

 

זאב ברונפלד, בעל השליטה בחברה, ויונתן מלכה, המכהן כמנכ"ל החברה, התחייבו כי עד למועד כינוס האסיפה הכללית הם לא ימכרו מניות של החברה המוחזקות על ידם באופן ששיעור החזקותיהם במניות החברה יפחת מכ-20% מההון המונפק ומזכויות ההצבעה בה, לפני ההקצאה למשקיע, וכן התחייבו להצביע בעד אישור עסקת ההשקעה באסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה.

 

מר ברונפלד התחייב כי בכפוף להשלמת עסקת ההשקעה כל ניירות הערך של החברה המוחזקים על ידו טרם ההקצאה למשקיע, יהיו חסומים באופן מוחלט, למשך שישה חודשים רצופים החל ממועד השלמת עסקת ההשקעה.

 

 

אין תגובות

בשליחת תגובה אני מסכים/ה לתנאי האתר

שלח תגובה