חברת ארקו מדווחת היום על צעד נוסף לקראת השלמת עסקת המיזוג עליה דיווחה בחודש יולי האחרון. החברה חתמה על הסכמים מחייבים לעסקת המיזוג עם Haymaker Acquisition Corp.II האמריקאית, שהינה חברת SPAC, שגייסה ביוני 2019 כ-400 מיליון דולר ונסחרת בבורסת הנאסד"ק בארה"ב תחת הסימול HYAC.
העסקה כפופה למספר תנאים ואישורים, לרבות אישור האסיפה הכללית של בעלי מניות ארקו ושל בעלי המניות של Haymaker, ובחברה מציינים, כי היא פועלת להשלמת תהליך המיזוג עד סוף שנת 2020.
במסגרת העסקה, תרכוש חברת Haymaker את מלוא מניות ארקו אחזקות, הנסחרת כיום בתל-אביב. הנכס העיקרי של חברת ארקו אחזקות הינה אחזקה בשיעור של כ-68% ממניות חברת GPM, המרכזת את פעילות החברה, והפועלת בתחום חנויות הנוחות ותחנות הדלק בארה"ב. עסקת המיזוג מבוססת על שווי אקוויטי של כ-1 מיליארד דולר ל-GPM ושווי פעילות של כ-2 מיליארד דולר לחברה הממוזגת (תחת הנחה שעסקת אמפייר האמריקאית עליה דיווחה החברה תושלם כמתוכנן בתחילת הרבעון הרביעי 2020).
תמורת העסקה לבעלי המניות של החברה מסתכמת בכ-2.4 מיליארד שקל (כ-717 מיליון דולר), הגבוה בכ-50% משווי השוק של ארקו הבוקר בבורסה. מחיר המניה הנגזר מהעסקה הינו כ-2.92 שקל למניה, לעומת מחיר של כ-1.90 שקל למניה הבוקר.
בנוסף, על פי ההסכם, זכאית ארקו להכריז עד להשלמת העסקה על חלוקת דיבידנד על יתרות המזומן העודפות (אשר על פי דוחות הרבעון השני 2020 הסתכמו בסך של כ-200 מיליון שקל), או לחילופין להודיע ל- Haymaker שיתרות המזומן העודפות ישולמו לבעלי המניות במועד השלמת העסקה כתמורת מיזוג נוספת.
תמורת העסקה תשולם לבעלי המניות בארקו במזומן ובמניות, כאשר כל אחד מבעלי מניות ארקו יוכל לבחור בין 3 חלופות, המורכבות מתמהיל שונה של מזומן ומניות. החלופה הראשונה כוללת מרכיב של מניות בלבד. החלופה השנייה כוללת מרכיב מזומן בשיעור של כ-10% מהתמורה, והחלופה השלישית כוללת מרכיב מזומן בשיעור של כ-21% מהתמורה.
בעלי השליטה בארקו, אריק קוטלר ומוריס וילנר, התחייבו מראש כי לא יבחרו בחלופה השלישית, כך שהתמורה המקסימלית במזומן שתשולם במסגרת העסקה מסתכמת בכ-100 מיליון דולר. בהתאם, אריק קוטלר מתוכנן להחזיק לאחר השלמת העסקה בין 15.1% ל-15.8% מהונה של ARKO Corp., ומוריס וילנר מתוכנן להחזיק בין 14% ל-14.6% ממניות ARKO Corp..
עם השלמת עסקת המיזוג, ובד בבד למהלכי מיזוג נוספים שיבוצעו בארה"ב, יהפכו ארקו ו-GPM לחברות בבעלות ובשליטה מלאה של ARKO Corp., שהינה חברה שתוקם על ידי Haymaker לצורך העסקה, ושמניותיה מתוכננות החל ממועד ההשלמה של העסקה להיות רשומות למסחר בנאסד"ק וברישום דואלי בת"א. ARKO Corp. תחזיק בסוף התהליך גם במלוא הבעלות והשליטה ב-Haymaker.
אריק קוטלר, מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון ארקו ומנכ"ל GPM: "אנחנו שמחים על חתימת ההסכמים המחייבים לעסקת המיזוג עם חברת Haymaker, המציפה ערך משמעותי לבעלי מניות ארקו, ופותחת בפני החברה דלת להמשך הבטחת צמיחתה העתידית. העסקה תאפשר לנו להפוך לשחקן גלובלי עם נגישות גבוהה יותר לשוק הקמעונאות האמריקאי, להנות מהעמקת מיצובה בארה"ב, ובמקביל גם להגדיל חשיפתה לציבור המשקיעים בארה"ב.
לארקו ול-GPM יש אסטרטגיית צמיחה מוכחת וניסיון רב בזיהוי והוצאה לפועל של עסקאות רכישה בתחום חנויות הנוחות ותחנות הדלק, ובכוונתנו להמשיך ביישום האסטרטגיה תוך ניצול היתרונות הרבים הגלומים במיזוג זה על מנת להמשיך להציף ערך לבעלי המניות."
נכון להיום, לצד אחזקתה של ארקו ב-GPM (כ-68%), מוחזקות יתרת הזכויות ב-GPM (כ-32%) על ידי קרנות ההשקעה האמריקאיות - Davidson Kempner Capital Management L.P., Harvest Partners SCF, וקרנות המנוהלות על ידיAres Management Corporation. קרנות אלה התקשרו, כחלק מהעסקה, בהסכם למכירת החזקותיהן ב-GPM לחברת Haymaker, כך שלאחר השלמת העסקה, תחזיק ARKO Corp. ב-100% מהזכויות ב- GPM.
אריק קוטלר יכהן כיו"ר ומנכ"ל חברת ARKO Corp. לצידו של קוטלר, צפויים לכהן בדירקטוריון החברה הממוזגת מר סטיבן הייר, המשמש כיום כמנכ"ל ויו"ר Haymaker, שהינו בעל למעלה מ-40 שנות ניסיון בתחום הצרכנות והאירוח העולמי, לרבות תפקידים בכירים בעבר בקבוצת קוקה קולה העולמית (בה כיהן כ-COO ונשיא), בקבוצת המלונאות סטארווד (מנכ"ל) ובקונצרן טיים וורנר (נשיא ו-COO). כמו כן, יכהן כדירקטור גם מר אנדרו הייר, המכהן כנשיא ודירקטור ב-Haymaker, שהינו בעל למעלה מ-40 שנות ניסיון בתחום ההשקעות (כולל בעבר סגן יו"ר של בנק ההשקעות CIBC World Markets).
סטיבן הייר, מנכ"ל ויו"ר Haymaker: "ארקו ו-GPM הם השותפים האידיאליים עבור Haymaker ואנחנו שמחים על ההתקדמות והחתימה על ההסכם המחייב. אנו מאמינים, כי ארקו ו-GPM , עם הפלטפורמה שלהן לצמיחה, צוות הניהול המוכשר, והניסיון המוכח בתפעול רשת קמעונאית רחבה, יניבו ערך לכלל בעלי המניות.
בהתחשב בסביבה העסקית הנוכחית, המודל העסקי הגמיש רלוונטי יותר מתמיד. בנוסף, מנועי הצמיחה ויכולות הביצוע שלהם ראויים להערכה. אנו שמחים לעבוד עם אריק וצוותו תוך הרחבת בסיס בעלי המניות בחברה הממוזגת על רקע רקורד מוכח של ארקו וצמיחתה".
את החברה ליוו בעסקה עוה"ד שרית מולכו וארנון מיינפלד ממשרד ש. פרידמן ושות’ ומשרד Greenberg Traurig, LLP, ואת חברת Haymaker ליוו בעסקה עוה"ד חיים פרידלנדר ויאיר שילוני ממשרד גורניצקי ושות’ ומשרד DLA Piper LLP (US).