לאומי פרטנרס רוכשת 10% מריטיילורס, חברת הבת של פוקס

ריטיילורס תפעיל את חנויות המותג נייקי במספר מדינות באירופה; תמורת העסקה מוערכת בכ-66 מיליון ₪; ללאומי פרטנרס אופציה לרכוש 9.9% נוספים בחברה

חדשות ספונסר 10/02/2020 10:13

א+א-

חברת פוקס מדווחת על חתימת הסכמים בין החברה, שנידמן אחזקות וריטיילורס המוחזקת ב-90% על ידי החברה ו-10% על ידי שנידמן, לרכישת 10% מריטיילורס.

 

בהתאם להסכמים, שנידמן תמכור ללאומי פרטנרס 2% מהון המניות של ריטיילורס בתמורה לכ-12 מיליון ש"ח, ומיד לאחר מכן ריטיילורס תקצה מניות ללאומי פרטנרס בתמורה בסך של כ-54 מיליון ₪. לאחר השלמת העסקה החברה תחזיק בכ-82.57%, לאומי פרטנרס תחזיק בכ-10.1% ושנידמן תחזיק בכ-7.33%, מהון המניות של ריטיילורס.

 

בסמוך למועד השלמת העסקה, יחולק דיבידנד לחברה ולשנידמן בסך כולל של כ-50 מיליון ₪.

 

כמו כן, הוענקה ללאומי פרטנרס אופציה לקבל בהקצאה או לרכוש מהחברה או משנידמן (כפי שיוחלט על ידי החברה) מניות של ריטיילורס בשיעור שיהווה כ-9.9% מהון המניות של ריטיילורס בעת מימוש האופציה. האופציה תהיה ניתנת למימוש פעם אחת, במלואה.

 

האופציה תהיה ניתנת למימוש בהודעת מימוש שתימסר במהלך 60 יום החל ממועד הדוחות הכספיים המבוקרים של ריטיילורס לשנת 2023. שווי החברה יקבע לפי מכפיל על הרווח הנקי, אך לא פחות מ-750 מיליון ש"ח ולא יותר מ-1,050 מיליון ש"ח.

 

האופציה תהיה ניתנת למימוש מוקדם במקרה של הנפקה לציבור של ריטיילורס או במקרה בו החברה תחדל להחזיק מעל 50% מהון המניות בריטיילורס בתנאים מסוימים שנקבעו בין החברות.  

 

כזכור, בשבוע שעבר דיווחה פוקס על חתימת הסכמים בין ריטיילורס לבין חברה מקבוצת נייק לגבי הפעלת חנויות נייקי בגרמניה, במדינות נורדיות, בלגיה, הולנד ומדינות נוספות במרכז אירופה. פוקס דיווחה כי עלות ההשקעה במהלך שלוש שנות הרישיון הראשונות מוערכת בכ-110 מיליון ₪.

 

במסגרת הסכם בעלי המניות נקבעו הוראות ביחס לאופן קבלת החלטות באורגנים של ריטיילורס, כך שהחברה רשאית למנות את רוב חברי הדירקטוריון ובכללם את יו"ר הדירקטוריון, והחלטות בדירקטוריון ובאסיפה הכללית יתקבלו ברוב קולות למעט רשימה מצומצמת של החלטות מיוחדות אשר ידרשו את הסכמת לאומי פרטנרס.

 

כמו כן, נקבעו בהסכם, בין היתר, הוראות ביחס למימון, מדיניות חלוקת דיבידנד ומגבלות על העברת מניות בריטיילורס. בנוסף, במסגרת הסכם בעלי המניות הוקנתה זכות מוגבלת ללאומי פרטנרס לאחר 5 שנים מתקופת מימוש האופציה, להמיר את מניותיה בריטיילורס (כולן או חלקן) למניות החברה או למכור את מניותיה לריטיילורס ולבעלי מניותיה, כפי שיוחלט על ידי החברה, בתנאים שנקבעו בהסכם.

 

השלמת העסקה תהיה בכפוף להתקיימות תנאים מתלים שעיקרם קבלת אישורים של צדדים שלישיים (משכירים ובנקים) בתוך 45 יום ממועד חתימת ההסכמים.

אין תגובות

בשליחת תגובה אני מסכים/ה לתנאי האתר

שלח תגובה