חדשות שוק ההון

ישראל קנדה רוכשת מאיסתא 66% ממלון ’פאבליקה’ תמורת 142 מיליון שקל

התמורה משקפת למלון שווי של כ- 213 מיליון שקל; איסתא תרשום רווח לפני מס של כ-38 מיליון שקל; החברה תפעל להגדלת זכויות הבנייה הקיימות על הקרקע

חדשות ספונסר 12/01/2020 13:42

א+א-

ישראל קנדה דיווחה בחודש דצמבר 2019 על התקשרותה עם איסתא ליינס במזכר הבנות לרכישת זכויות הבעלות של בית המלון פאבליקה בהרצליה בתמורה ל-142 מיליון דולר. היום מדווחת החברה כי התקשרה במערך הסכמים לרכישת המלון.

 

על פי ההסכם, 5 מיליון ₪ המהווים תשלום מקדמה, יופקדו בחשבון נאמנות ייעודי שצפוי להיפתח בימים הקרובים, וזאת בתוך 2 ימי עסקים ממועד קבלת פרטי חשבון הנאמנות הנדרש לצורך העברת הכספים.

 

יתרת התמורה תשולם במועד השלמת העסקה, שיחול 5 ימי עסקים לאחר התקיימות התנאים המתלים שנקבעו בעסקה. הצדדים קבעו תקופה של 60 יום להתקיימותם של תנאים אלה. התנאי הראשון הוא קבלת אישור מחזיק מניות המיעוט על ויתור על זכות ההצעה הראשונה המוקנית לו על פי הסכם המייסדים בחברה הנרכשת.

 

תנאי נוסף הוא אישור הממונה על התחרות, ואישור בנק לאומי שהעמיד הלוואה לאיסתא, וכן קבלת אישור בכתב ממחזיק המיעוט, מחברת הניהול של המלון, מחברת ישרוטל ומחברת אלה מלונות להצבת שילוט "ישראל קנדה" במלון.

 

25.5 מיליון ₪ נוספים, על חשבון התמורה יועמדו על ידי החברה המוכרת כהלוואת מוכר לתקופה של 3 שנים. ההלוואה תשולם בתשלום אחד ובריבית בסוף התקופה. הריבית השנתית עומדת על 2% והיא צמודה למדד המחירים לצרכן. הריבית תשולם בתשלומים שנתיים ותהיה מובטחת באמצעות שעבוד מדרגה ראשונה על הנכס הנמכר והזכויות הנלוות.

 

שני הצדדים הסכימו כי במידה ולאחר ההתקשרות יוקנו בקרקע זכויות בניה נוספות, המוכרת תהיה זכאית לתמורה כספית בשווי שליש מההפרש שבין שווי זכויות הבנייה הנוספות לבין ההוצאות שהוציאה במסגרת ייזום זכויות הבניה הנוספות והיטל השבחה.

 

את התמורה מתכוונת ישראל קנדה לשלם ממקורותיה העצמיים ובאמצעות הלוואת המוכרת.

 

החברה הנרכשת הוקמה בשנת 2006 כתאגיד ייעודי שמטרתו להקים את מלון, להחזיקו ולהשכירו. הון מניותיה של החברה הנרכשת מתחלק לשני סוגים, כאשר סוג מניות א’ מוחזק בשיעור של כ-66.67% על ידי המוכרת ובשיעור של כ-33.33% על ידי מחזיק המיעוט, וכאשר סוג מניות ב’ מוחזק בשיעור של 100% על ידי המוכרת.

 

החברה הנרכשת קשורה בהסכם שכירות ארוך טווח של המלון עם אלה מלונות ועם חברת ישרוטל יזמות ופיתוח בע"מ עד לשנת 2027 , כאשר לשוכרים 2 אופציות בנות 5 שנים כל אחת להארכת ההסכם, בדמי שכירות שנתיים של כ-8.2 מיליון ש"ח בשנה, בתוספת שיעור מהכנסות המלון בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם השכירות.

 

כמו כן, החברה הנרכשת קשורה בהסכם שכירות קצר טווח להפעלת החניון במלון, ובהסכמי שכירות לתקופה נותרת של 8-3 שנים להשכרת שטח אולם תצוגה וממכר לרכבי יוקרה, להשכרת מתחם כושר וספא והשכרת שטח למסעדה, ובדמי שכירות שנתיים צפויים של כ-2.5 מיליון ש"ח, לא כולל תוספת שכ"ד נוסף בגין פדיון בהתאם למנגנונים המוגדרים בהסכמים בהתאמה.

 

יצוין כי כל ההסכמים כוללים אופציות לשוכרים להארכת תקופת השכירות. כיום החברה הנרכשת קשורה בהסכמי מימון בגין ההלוואה הקיימת בסך כולל של כ-140.6 מיליון ש"ח המורכבת מקרן בסך של כ-110.6מיליון ש"ח ואשראי לזמן קצר בתנאי Call-On בסך של 30 מיליון ש"ח.

 

בכוונת ישראל קנדה לפעול להגדלת זכויות הבנייה הקיימות במקרקעין.

אין תגובות

בשליחת תגובה אני מסכים/ה לתנאי האתר

שלח תגובה