חדשות שוק ההון

מנור וכפיר גינדי ממזגים את חברת הקנאביס ביופארם לתוך קאנומד

ביופארם תקבל 50% מהון החברה; העסקה מגיעה לאחר שהעסקה להכנסת קבוצת משקיעים בהובלת רן פרסברג בוטלה; קאנומד שוקלת לבצע גיוס הון מהציבור בהיקף שבין 18 ל-37 מיליון ₪

חדשות ספונסר 24/12/2019 14:21

א+א-

חברת הקנאביס הרפואי קאנומד מדווחת היום על חתימת מזכר הבנות עם חברת ביופארם ובעלי המניות שלה מנור וכפיר גינדי – בעלי השליטה, חגית ויינשטוק ודודו זהבי לרכישת פעילות ביופארם ומיזוגה לתוך קאנומד.

 

על פי ההסכם, בעלי מניות ביופארם יעבירו לחברה את כלל הזכויות בחברה ובכלל זה פעילותם בתחום הקנאביס הרפואי. בשלב זה לביופארם אישורים זמניים מהיק"ר למפעל ולבית מסחר. ביופארם העבירה לקאנומד הערכת שווי לפיה שווי פעילותה עומד על לפחות 60 מיליון ₪.

 

בתמורה, תקצה קאנומד לבעלי מניות ביופארם כמות מניות המהווה 50% מהונה של החברה. כמו כן יהיו זכאים בעלי מניות ביופארם להקצאות נוספות בכפוף לעמידה באבני דרך. 16 מיליון מניות נוספות יוקצו במועד קבלת היתר גידול מסחרי, לאחר סיום פיילוט של 180 השתילים הראשונים במתקן הגידול Indoor המתוכנן להיבנות באזור התעשיה ציפורית בגליל, או רווח תפעולי של לפחות 2 מיליון ₪ מפעילות הקנאביס של ביופארם.

 

פעילות ביופארם תועבר תוך 3 חודשים לכל היותר לאחר חתימת ההסכם המפורט. שני הצדדים הסכימו שאם קבלת אישור היק"ר להקצאת המניות לבעלי העניין בביופארם תתעכב מסיבות שאינן קשורות לקאנומד או לביופארם, הדבר לא יהווה הפרה.

 

9 מיליון מניות נוספות יוקו במועד בו המכירות ממתקן הגידול בציפורית יעמדו על 35 מיליון ₪ במצטבר. 7 מיליון מניות נוספות יוקצו כאשר הרווח התפעולי במתקן הגידול יגיע ל-20 מיליון ₪. הקצאת המניות הנוספות כפופה לביצוע של הקצאת מניות לבעלי השליטה הקיימים בחברה, בהתאם לעמידה באבן הדרך שנקבעה – רווח תפעולי מצטבר בפעילות השותפות של לפחות 4 מיליון ₪.

 

ביופארם ובעלי המניות שלה התחייבו כלפי החברה כי בנוסף לפעילות במתקן גידול הפנים שמתוכנן לקום בציפורית, יימסרו לחברה כל הזכויות בכל מיזם הקשור לעסקי קנאביס ללא תמורה נוספת כלשהי, ביניהם 55% מפעילות בית מרקחת בארץ, 20% בחברת הפצת קנאביס גרמנית ו-100% בחברת הפצה גרמנית הנמצאת כעת בהקמה

 

עוד מעדכנת החברה כי היא עשויה לבצע גיוס הון מהציבור בהיקף שבין 18 מיליון ₪ ל-37 מיליון ₪. גיוס ההון הפרטי יבוצע בהסכמת בעלי מניות ביופארם למעט גיוס באמצעות המרות חוב בהיקף של עד 4 מיליון ₪ לניירות ערך של החברה. ביופארם ובעלי מניותיה התחייבו להשקיע בגיוס הפרטי או הציבורי, סכום שלא יפחת מ-3 מיליון ₪ במחיר ההנפקה הציבורית.

 

תקנון החברה יתוקן כך שבעל מניות המחזיק 10% מהון החברה יהיה זכאי למנות דירקטור אחד בחברה. בעלי מניות המחזיקים ב-40% בחברה יהיו זכאים למנות דירקטור נוסף.

 

במועד החתימה ביופארם תעניק לחברה הלוואה בגובה 250 אלף ₪ ובריבית שנתית של 4%. ההלוואה תיפרע מכספי הגיוס מהציבור עד סוף ינואר 2020.

 

השלמת העסקה מותנית במספר תנאים מתלים ביניהם השלמת בדיקת נאותות, השלמת גיוס מהציבור, יציאה של המניה מרשימת השימור וחזרה לרשימה הראשית, אישור יק"ר ואישור הבורסה לרישום ניירות הערך שיוקצו במסגרת העסקה.

 

במקביל לעסקה עם ביופארם, מדווחת החברה כי ההתקשרות עם קבוצת משקיעים בראשותו של רן פרסברג לא תצא לפועל. בחברה מסבירים כי אין ביכולתו להשלים את הגיוס הדרוש לשם יציאת החברה מרשימת השימור ולהחזירה למסחר ברשימה הראשית. לאור בקשתו של פרסברג לחתום על הסכם ביטול והעדר תביעות הדדי, קאנומד רואה את עצמה משוחררת מההסכם עם קבוצת פרסברג ושומרת לעצמה את הזכות למצות את זכויותיה ביחס להסכם ההשקעה שנחתם מולו.

 

 

אין תגובות

בשליחת תגובה אני מסכים/ה לתנאי האתר

שלח תגובה