חדשות שוק ההון

גזית גלוב רוכשת את מניות המיעוט באטריום, המניה מזנקת

כאשר תושלם העסקה, תהפוך אטריום לחברת בת פרטית של גזית גלוב ומניות אטריום תימחקנה מן המסחר בוינה ואמסטרדם

חדשות ספונסר 23/07/2019 10:15

א+א-

חברת הנדל"ן גזית גלוב מדווחת היום על הסכם לרכישת כל המניות אשר אינן בבעלות החברה המהוות כ- 40% מהון המניות של חברת הבת אטריום, כ- 150 מיליון מניות, במחיר של 3.75 אירו למניה ובתמורה כוללת של כ- 565 מיליון אירו, שהם כ- 2.2 מיליארד ש’’ח, אשר תשולם כולה במזומן.

 

עם השלמת העסקה תהיה אטריום חברה פרטית ומניותיה תימחקנה מהמסחר בבורסות וינה ואמסטרדם. במקביל עם חתימת ההסכם, התקשרה החברה בהסכם עם מנורה מבטחים על פיו עם השלמת עסקת הרכישה, תמכור החברה למנורה מבטחים כ- 12% מהון מניות אטריום, במחיר זהה למחיר בו רכשה החברה את המניות, וזאת בתמורה לסך של כ- 150 מיליון אירו (כ- 600 מיליון ש’’ח) לאחר התאמת מחיר העסקה.

 

לפני השלמת העסקה בכוונת אטריום לחלק לכל בעלי מניותיה דיבידנד מיוחד בסך של כ- 0.6 אירו למניה שלאחריו יותאם מחיר העסקה לכ-3.15 אירו למניה וסך עלות הרכישה צפוי להסתכם בכ- 475 מיליון אירו (כ-1.9מיליארד ₪ ). השלמת העסקה צפויה להתבצע בחודש ינואר 2020 .אטריום לא צפויה לחלק כל דיבידנד אחר בין מועד זה לבין מועד השלמת העסקה למעט הדיבידנד המיוחד.

 

רכישת המניות תיעשה בדרך של הסדר באישור בית המשפט באי Jersey ובאישור בעלי המניות הרשומים ומניות המיעוט על פי המלצה פה אחד של ועדה בלתי תלויה של דירקטוריון אטריום שהתקבלה, בין היתר בהסתמך על חוות דעת בדבר הוגנות העסקה של בנקאי ההשקעות של UBS ו- Lazard שייעצו לועדה.

 

בהתאם להסכם הרכישה, ניתנת לאטריום תקופה של כ- 7 שבועות, שתחילתה היום, במהלכה רשאית אטריום לפעול לקבלת הצעות נוספות לרכישת 100% ממניות אטריום. במידה ותתקבל במהלך תקופה זו הצעה עדיפה במחיר ובתנאים לעומת ההצעה של החברה, רשאי דירקטוריון אטריום לסגת מהמלצתו לאישור הצעת החברה, לקבל את ההצעה העדיפה ולבקש את אישור החברה.

 

בהסכם נקבע, כי במקרים מסוימים רשאי דירקטוריון אטריום לשנות או לבטל את המלצתו. במקרה כזה, תשלם אטריום לחברה דמי ביטול בסכום של 10 מיליון אירו (כ- 40 מיליון ₪). בנוסף, רשאית החברה לחזור בה מהצעתה במקרה שיחול אירוע מהותי לרעה, ובמקרה זה תשלם החברה לאטריום סכום  של 10 מיליון אירו.

 

הגדלת ההחזקה באטריום ומחיקת מניותיה מן המסחר מהווים צעד משמעותי ביישום אסטרטגיית החברה להגדלת שיעור רכיב הנדל"ן הפרטי תוך התמקדות בנכסים דומיננטיים בערים מרכזיות. לאחר ביצוע העסקה סך הנכסים באחזקה פרטית צפוי לגדול בכ- 2.7 מיליארד אירו ולהוות כ-77% מסך שווי הנכסים.

 

חיים כצמן, מייסד ומנכ"ל גזית גלוב מסר: "לאטריום תיק נכסים דומיננטיים איכותי אשר למעלה ממחצית ממנו מרוכז בערים הראשיות בפולין ובצ’כיה, וורשה ופראג, ביחד עם שדרת ניהול איכותית ומנוסה. גזית רכשה את השליטה בחברה כבר לפני 11 שנים ומכירה היטב את אטריום, את נכסיה ואת הפוטנציאל הטמון בה. בעלות ישירה בנכסים כמו של חברת אטריום עולה בקנה אחד עם האסטרטגיה של קבוצת גזית גלוב להיות הבעלים הישיר של נכסים לאו ברי תחליף באזורים אורבאניים צפופי אוכלוסין אשר יש בהם פוטנציאל צמיחה עתידי ועירוב שימושים.

 

אחרי שהשלמנו מוקדם יותר השנה את מכירת מרבית אחזקתנו ב- Capital First ,אנו משקיעים חלק מיתרות הנזילות שלנו בהגדלת חלקינו בתיק נכסים איכותי בעל "דירוג השקעה" בינלאומי, אשר צפוי להגדיל את ה-FFO ותזרים המזומנים שלנו בכ- 15% ובסה"כ בכ- 85 מיליון ש’’ח בשנה. ככל שתושלם העסקה יגדל תיק הנדל"ן החופשי מכל שעבוד שלנו מכ- 6 מיליארד ש’’ח לכ- 15 מיליארד ש’’ח, דבר אשר יגדיל את הגמישות הפיננסית בקבוצה וימשיך להקטין את הוצאות המימון שלה. אנו שמחים לצרף את חברת מנורה מבטחים כשותפה להשקעה באטריום ובטוחים ששיתוף הפעולה הוא לטובת כל בעלי העניין בחברה ובמנורה מבטחים".

 

ניר מורוז, משנה למנכ"ל ומנהל אגף השקעות במנורה מבטחים ביטוח הוסיף: "כחלק ממדיניות פיזור וגיוון תיק ההשקעות של לקוחותינו, חברנו כשותפים לגוף מוביל עם ניסיון רב בתחום כגזית גלוב. מדובר בתיק נכסי נדל"ן איכותי אשר רובו מושקע בשתי מדינות צומחות כפולין וצ’כיה כאשר כ- %50 מהתיק מרוכז בערים המרכזיות פראג וורשה. השקעה זו הנה חלק מאסטרטגיה של איתור  הזדמנויות השקעה עבור לקוחות הקבוצה לשם מקסום התשואות בתיק ההשקעות".

 

נכון להיום עומדת לרשות החברה יתרת מזומנים וקווי אשראי בלתי מנוצלים בהיקף של 4.4 מיליארד ₪. עם השלמת העסקה יחס החוב למאזן צפוי להיות 48.2% לעומת 46.5% כיום, ויחס החוב נטו למאזן צפוי להיות כ-56.2% לעומת 53.2% היום.

 

בנוסף לחברה יתרת נכסים בלתי משועבדים בהיקף של כ-6.3 מיליארד ₪, מתוכם כ-2 מיליארד בישראל, ובנוסף לאטריום יתרת נכסים בלתי משועבדים בהיקף של כ-8.8 מיליארד ₪ ויתרת קו אשראי בהיקף של כמיליארד ₪. החברה מתכוונת להמשיך לשמור על רמת מינוף הנמוכה מ-50%.

 

Citigroup שימשו כיועצים הפיננסיים ו- Kirkland & Ellis International LLP  כיועצים המשפטיים של החברה בעסקה.

כתבות נוספות

אין תגובות

בשליחת תגובה אני מסכים/ה לתנאי האתר

שלח תגובה