חברת תמדא מודיעהעל חתימת מזכר הבנות, למיזוג עם חברת אר.סי.קיי.אם.סי (RCK), מקיבוץ רוחמה, חברה פרטית הפועלת בתחום הקנאביס הרפואי במחקר ופיתוח גנטי וטיפוח זנים של צמח הקנאביס וכן ייצור שתילים של צמח הקאנביס.
את עסקת המיזוג מובילה איפקס הנפקות בע"מ בניהולם של אליאב בר-דוד ואהרון סמרה, שהיא גם בעלת השליטה הנוכחית בחברת תמדא.
"חברת RCK מביאה בשורה חדשה לתעשיית הקנאביס. מעבר לזנים רפואיים איכותיים, אנו החברה הראשונה בישראל המתמחה וממוקדת בטיפוח ובריבוי שמטרתה אספקת שתילים ברמה רפואית לכל מגדלי הקנאביס בישראל. אנו מסוגלים לייצר מאות-אלפי שתילים בכל שנה, פי 4 מהדרישה בישראל כיום למעשה שרשרת הערך מתחילה של תעשיית הקנאביס מתחילה אצלנו", אומר דודי גבאי, מנכ"ל החברה.
חברת RCK מחזיקה בבעלות מלאה אישורים לכל שרשרת הערך של ייצור קנאביס רפואי (ריבוי, גידול, ייצור ובית-מסחר) וכן ברישיון ייחודי לטיפוח זנים אשר התקבלו מהיק"ר במשרד הבריאות. בנוסף מחזיקה החברה מתקנים ייעודיים קיימים למו"פ ולייצור שתילים בשטח של כ-1,200 מ"ר נטו, בעלי תקן IMC-GAP והיא בעלת טכנולוגיה ייחודית שפותחה במעבדות החברה, להאצת וייעול תהליך הטיפוח של זני צמח הקנאביס. ל-RCK פורטפוליו של כ-60 זני צמח הקנאביס חוקיים, מהגדולים בישראל, וכן 13 זני קנאביס רפואי מושבחים המותאמים לטיפול בהתוויות רפואיות ספציפיות על פי הרגולציה של משרד הבריאות.
החברה ממוקמת בקיבוץ רוחמה, שהינו אחד השותפים העיקריים ובין הקיבוצים הראשונים בישראל שהשקיע בתעשיית הקנאביס.
בכוונת החברה להתחיל פעילות מסחרית במהלך הרבעון השני של 2019. בעתיד מתכוונת החברה ולהרחיב את פעילותה לתחומי הגידול והייצור, על רקע אישור הייצוא מישראל ועל סמך האישורים שברשותה. כמו כן החברה מתכוונת לפעול גם בחו"ל, ונמצאת במגעים מתקדמים להקמת מתקני קנאביס ברחבי העולם וליצירת שיתופי-פעולה עם חברות גלובליות.
החברה ובעלי המניות של RCK יפעלו יחד למיזוג RCK ופעילות העסקית לחברה על דרך של החלפת מניות באופן כזה שבעלי המניות של RCK יעבירו לחברה את מלוא החזקותיהם במניות של RCK המהווים 100% מהונה המונפק והנפרע של RCK בדילול מלא, ובתמורה לכך, שהחברה תקצה לבעלי המניות של RCK במועד השלמת העסקה כמות של מניות רגילות שתקנה להם החזקה בשיעור של 65% מהונה המונפק והנפרע של החברה, בחלוקה ביניהם על פי החלטתם. יובהר, כי ההקצאה הנ"ל תעשה באמצעות הקצאת מניות רגילות של החברה, בדרך של הקצאה פרטית חריגה.
עסקת המיזוג הותלתה במספר תנאים מתלים ביניהם שבקופתה של החברה יהיה סך של 10 מיליון ש"ח נטו לאחר עמלות, דמי יעוץ והוצאות כלומר, לאחר תשלום כל הוצאות העסקה ככל שיהיו. ושחברת RCK תקבל אישור מהמדען הראשי להוצאות מחקר ופיתוח של לפחות 3 מיליון ש"ח בשלוש השנים האחרונות הכל כנדרש על ידי הבורסה להכרה בחברה כחברת מחקר ופיתוח.
ביצוע העסקה מותנה בקבלת אישור ועדות הדירקטוריון, הדירקטוריון והאסיפה הכללית לאחר שתושלם עריכת המסמכים הנדרשים לצורך אישור המיזוג ולאחר שיושלם הליך גילוי נאות של RCK לשביעות רצון החברה, כאשר במהלך תקופה של 45 ימים ממועד החתימה על מזכר ההבנות יפעלו הצדדים לביצוע בדיקת נאותות.
כאשר תעמוד RCK באבני הדרך המפורטים להלן, יוקצו לבעלי מניות RCK מניות נוספות של החברה, שיביאו את אחזקתם של בעלי מניות RCK מ- 65% ל- 75% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה נכון למועד השלמת עסקת המיזוג, בתמורה למחיר של 50 אגורות למניה. המניות הנוספות יוקצו במנגנון cashless (הניצע יהא זכאי לקבל מניות של החברה אשר כמותן תחושב לפי ההפרש בין המחיר למניה של החברה בבורסה, לבין 50 אגורות למניה).
אבני הדרך שנקבעו בין הצדדים הינם: ככל והיקף המכירות המצטברות של RCK ב- 4 רבעונים עוקבים יעמוד על 30 מיליון ש"ח יהיו זכאים בעלי המניות של RCK להקצאה של 20% מהמניות הנוספות. ככל והיקף המכירות המצטברות של RCK ב- 4 רבעונים עוקבים יעמוד על 45 מיליון ש"ח יהיו זכאים בעלי המניות של RCK להקצאה של 80% מהמניות הנוספות.
במסגרת מזכר ההבנות נקבע כי החברה תעמיד ל- RCK הלוואה בסך של עד 1.3מיליון ש"ח החל ממועד חתימת מזכר ההבנות ועד השלמת עסקת המיזוג או לתקופה של 8 חודשים, המוקדם מבניהם.
בחודשיים הראשונים ממועד החתימה על מזכר ההבנות ו/או עד סיום בדיקת הנאותות והחתימה על הסכם מיזוג מפורט תהיה זכאית RCK לקבלת סך של עד 150 אלפי ש"ח לחודש מתוך ההלוואה (קרי עד 300 אלפי ₪). לאחר סיום בדיקת הנאותות וחתימה על הסכם מיזוג מפורט תהיה זכאית RCK לקבלת סך של עד 250 אלפי ש"ח לחודש מתוך ההלוואה. ההלוואה תישא ריבית שנתית של %6 על מיליון ש"ח הראשונים שיועמדו ל- RCK מתוך ההלוואה כאשר יתרת ההלוואה תישא ריבית שנתית של 12% .הקרן וריבית ההלוואה יוחזרו בתשלום אחד בסוף התקופה.