חדשות שוק ההון

וואיטסטון: נחתם הסכם למיזוג פעילות קנאביס פארם לתוך החברה

החברה תקצה לקנאביס פארם 70% ממניותיה; בנוסף תעמוד בפני קנאביס פארם אופציה לרכישת מניות נוספות לפי שווי שוק של 36 מיליון ש"ח

חדשות ספונסר 02/01/2019 15:21

א+א-

חברת וואיטסטון מדווחת היום כי חתמה הסכם התקשרות עם חברת קנאביס פארם לפיו תמוזג לתוך החברה פעילות בתחום גידול ושיווק מורי קנאביס בישראל ובארצות הברית.

 

קנאביס פארם נושאת בזכויות לרישיונות זמניים לריבוי וגידול קנאביס רפואי מאת היחידה לקנאביס רפואי של משרד הבריאות, שתוקפם הנו עד ליום 11 ביולי, 2019 ,וכן בזכויות לחווה הממוקמת באזור אשקלון בישראל בשטח כולל של כ-20 דונם.

 

בנוסף, יוקנו לפעילות הזכויות בתחום הגידול ושיווק קנאביס מסוג 1 Tier ,לרבות זכויות בחוות גידול קנאביס בשטח של כ-800 מ’’ר במדינת קולורדו, וכן בחנות פעילה למכירת מוצרי קנאביס הן לצרכים רפואיים והן לשימושי פנאי (Dispensary Cannabis ), אשר החל מחודש דצמבר 2018 ,נפתחה לקהל הרחב.

 

כמו כן, מחזיקה קנאביס פארם זכויות (מכוח מזכר עקרונות) לרכישת חברה בנבאדה הפועלת בתחום הקנאביס, שהיא בעלת זכויות ברישיונות לריבוי, גידול והפצת תפרחות קנאביס, וכן בעלת מתקן לגידול צמחי קנאביס Indoor פעיל, בשטח של 1.4 דונם, מתוכו 300 מ"ר משמש לגידול צמח הקנאביס לצרכים רפואיים וצרכי פנאי, המצוי במיקום מרכזי וקרוב ביותר לשדרת הסטריפ בלאס וגאס, נבאדה. בחברה מציינים כי קנאביס פארם מנהלת משא ומתן עם משקיע, במסגרתו יעמיד המשקיע מימון לרכישת הזכויות בפעילות בנבאדה, בתמורה לשותפות במחצית הפעילות בקולורדו ובמחצית הפעילות בנבאדה.

 

על פי תנאי ההסכם, יעבירו הניצעים לחברה את המניות המועברות, המהוות את מלוא ההון המונפק והנפרע של קנאביס פארם וכן הזכויות הנוגעות לפעילות בקולורדו והזכויות הנוגעות לפעילות נבאדה, ללא דילול ובדילול מלא וכן סכום השווה ל-4 מיליון ₪, בניכוי הוצאות, אשר יועבר לקופת החברה כהלוואת בעלים, אשר תומר להון החברה כחלק מהמניות שיוקצו לניצעים במועד ההשלמה.

 

בנוסף לאחר מועד השלמת העסקה תעמוד בפני הניצעים האופציה לרכישת מניות נוספות, באופן שבו סך המניות אשר תוקצינה להם וליזמי העסקה, במצטבר, יהא שווה ל-74.99% מההון המונפק והנפרע של החברה במועד ההשלמה. האופציה תעמוד בפני הניצעים למשך תקופה בת 24 חודשים ממועד ההשלמה, בתוספת מימוש לפי שווי שוק של 36 מיליון לפני הכסף.

 

במסגרת העסקה, שמה של החברה ישונה לשם אשר יכלול את צירוף המילים "קנאביס פארם" או כל שם דומה אחר אשר יתואם על ידי הצדדים, ובכפוף לאישור רשם החברות.

 

השלמת העסקה כפופה להתקיימות כל התנאים הבאים – אישור הבורסה לרישום למסחר, אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, השלמת ההסדר במסגרתו תיוותר בקופת החברה יתרת המזומנים המוסכמת, קבלת היתר לפרסום תשקיף והשלמת בדיקת נאותות.

אין תגובות

בשליחת תגובה אני מסכים/ה לתנאי האתר

שלח תגובה