חברת הרודיום מדווחת היום כי החברה התקשרה בהסכם מפורט עם פנאקסיה תעשיות פרמצבטיות ישראל, אשר במסגרתו החברה תקצה לניצעים מניות של החברה המהוות 74.99% מהון המניות המונפק שלה , ובתמורה יעבירו הניצעים לחברה את מלוא הון המניות של פנאקסיה ישראל, אשר פועלת בתחום ייצור ושיווק מוצרי קנאביס רפואי.
פנאקסיה ישראל הינה חברה פרטית שהתאגדה ונרשמה בישראל, והינה בעלת זכויות בפעילות בתחום ייצור תפרחות קנאביס רפואי, שמן קנאביס רפואי ומוצרים נוספים מבוססי קנאביס רפואי (בדרכי מתן שונות). הפעילות המועברת במסגרת עסקת המיזוג כוללת את כל פעילותה של פנאקסיה ישראל נכון היום ופעילותה העתידית הקשורה למוצרים ואשר מקור חומר הגלם הקנבינואידי הוא בישראל, גם אם שוק היעד של המוצרים איננו ישראל (ייצוא מישראל). שוק היעד הוא ישראל גם אם מקור חומר הגלם איננו בישראל (ייבוא לישראל), לרבות האישורים הנדרשים לביצוע הפעילות, ובין היתר, מכוח ההסכמים מול חברות הקבוצה; תחום הפעילות אינו כולל ייצור מוצרים כאשר מקור חומר הגלם איננו ישראל ומדינת היעד איננה ישראל; תחום הפעילות איננו כולל ייצוא מוצרים כלשהם לארצות הברית וקנדה.
במועד ההשלמה, בכפוף להתקיימות כל התנאים המתלים, לביצוע כל התחייבויות הצדדים על פי ההסכם, ובהתאם להוראות פקודת מס הכנסה, תבוצע החלפת מניות כדלקמן: החברה תקצה לניצעים את המניות המוצעות, באופן יחסי להחזקותיהם (פרו ראטה) בפנאקסיה ישראל במועד ההשלמה, כשהן נקיות וחופשיות וכן תקצה לניצע הנוסף את האופציות המוצעות כנגד העברת המניות הנרכשות לידי החברה, כשהן נקיות וחופשיות.
בנוסף להקצאה זו, יוקצו מניות נוספות לניצעים בהתאם לאבני הדרך -אבן דרך 1 - בנסיבות בהן תוך שנתיים ממועד ההשלמה, רגולציה בתחום הפעילות תאפשר לייצא חומר גלם קנבינואידי מישראל ו/או מוצרים המכילים חומר קנבינואידי מישראל, גם אם טרם תוקנו התקנות (קריאה שלישית בכנסת והחלטת ממשלה להתרת ייצוא) ו/או כאשר יתאפשר ייצוא השמן הנשא מישראל והוספת החומר הקנבינואידי לשמן באחת ממדינות אירופה באמצעות מתקן באירופה, יוקצו לניצעים מניות נוספות של החברה, אשר תהוונה ביחד עם המניות המוצעות 85% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה נכון למועד ההשלמה בדילול מלא.
אבן דרך 2 – אם במועד ההשלמה יהיו בקופת החברה יתרת מזומנים או ניירות ערך סחירים בשווי הנמוך מ- 22.2 מיליון ש"ח, הניצעים יהיו זכאים להקצאת מניות נוספת מעבר למניות המוצעות נוספות, בשיעור של עד 5% נוספים מהון המניות המונפק של החברה נכון למועד ההשלמה בדילול מלא, ותהוונה ביחד עם המניות המוצעות והמניות המוצעות הנוספות 90% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה נכון למועד ההשלמה בדילול מלא. שיעור ההקצאה הנוספת ייקבע ביחס ישיר פרו-ראטה להפרש בין 16.5 מיליון ש"ח לבין 22.2 מיליון ש"ח שיימצא ביתרת מזומנים ו/או ניירות ערך סחירים שבקופת החברה וההקצאה כאמור תתבצע במועד המאוחר מבין תום שנה ממועד ההשלמה או מועד ביצוע מכירה מסחרית ראשונה של המוצרים, כהגדרתם לעיל, על ידי החברה באירופה. לעניין סעיף זה – מכירה מסחרית ראשונה של מוצר באירופה הינה מכירה קמעונאית ראשונה של מוצר אשר יוצר על ידי החברה ללקוח באירופה בתמורה. יובהר, כי ככל שאבן דרך אחת או שתי אבני הדרך לא יתקיימו תוך שנתיים ממועד ההשלמה, אזי הוראות ההסכם ביחס לאבן הדרך הרלוונטית או ביחס לשתיהן, יפקעו, בהתאמה.
במסגרת העסקה, שמה של החברה ישונה לשם אשר יכלול את המילה "פנאקסיה" או כל שם דומה אחר אשר יתואם על ידי הצדדים, ובכפוף לאישור רשם החברות.
במועד ההשלמה וכחלק מהעסקה, ימונו ד’’ר דדי סגל לתפקיד מנכ’’ל החברה, עו’’ד אסי רוטברט ימונה לתפקיד מנהל עסקים ראשי, ד’’ר ערן גולדברג ימונה לתפקיד סמנכ’’ל טכנולוגיות, ורו’’ח גיל בנימיני ימונה לתפקיד סמנכ’’ל כספים, בכפוף לקבלת אישורה של אסיפת בעלי מניות החברה לתנאי כהונתם המוצעים לאחר מועד ההשלמה, וכפי שיפורטו בדוח זימון האסיפה, לרבות הקצאות אופציות לרכישת מניות החברה, בהתאם לתוכנית הקצאת אופציות לעובדים, יועצים נושאי משרה בחברה, אשר תפעל החברה לאימוצה לאחר מועד ההשלמה.
במועד ההשלמה יוגדל הונה הרשום של החברה ויעמוד על 100 מיליון מניות רגילות של החברה וכן יכללו בתקנון החברה הוראות בהתאם לאישור היק’’ר, ככל שיידרש.