דלשה קפיטל מודיעה כי ביום 8 באוקטובר 2018 אישר דירקטוריון החברה הנפקה פרטית של 19,000,000 ש"ח ערך נקוב אג"ח ב’ של החברה בדרך של הרחבת סדרה רשומה בתנאים המפורטים להלן: אגרות החוב הנוספות תוקצינה למשקיעים, אשר למיטב ידיעת החברה, הינם משקיעים מסווגים הנמנים על התוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, אשר אינם בעלי עניין בה, שהינם תושבי ישראל ושאינם US Persons כהגדרתם ב-Regulation S.
אגרות החוב הנוספות תוקצינה לניצעים בהנפקה פרטית, בדרך של הרחבת סדרה, במחיר של 960 ש"ח לכל 1,000 ש"ח ערך נקוב אג"ח ב’ של החברה. סך תמורת ההנפקה הפרטית ברוטו יהא כ-18,240 אלפי ש"ח.
מלוא תמורת ההנפקה הפרטית שתתקבל מהניצעים תוחזק אצל רכז ההנפקה הפרטית עד להתקיימות כל התנאים המתלים לביצוע ההנפקה הפרטית כמפורט בדוח, או עד ליום 1 בנובמבר 2018, המוקדם מביניהם.
היה ולא יתקיים איזה מהתנאים המתלים כאמור עד למועד האמור, יחזיר רכז ההנפקה הפרטית לניצעים את הכספים ששולמו בגין ההנפקה הפרטית, בצירוף הפירות שייצברו בחשבון המיוחד שבו תופקד תמורת ההנפקה הפרטית, ולא תבוצע לניצעים הקצאה של אגרות החוב הנוספות.
כאמור לעיל, אגרות החוב הנוספות יונפקו בדרך של הרחבת סדרה רשומה, אשר נרשמה למסחר לראשונה בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ על-פי תשקיף להשלמה מיום 30 בנובמבר 2015 , כפי שתוקן ביום 5 בינואר 2016 והודעה משלימה מיום 10 בינואר 2016, וזאת מכוח שטר נאמנות בגין אג"ח ב’ של החברה מיום 5 בינואר 2016 בין החברה לבין משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ. ההנפקה הפרטית תעשה בהתאם לשטר הנאמנות בעניין הרחבת סדרת אג"ח ב’.
נכון למועד הדוח, ההנפקה הפרטית כאמור בדוח זה עומדת בתנאים האמורים בשטר הנאמנות, ולהערכת דירקטוריון החברה, הרחבת הסדרה לא תשפיע באופן מהותי על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אג"ח ב’.
לאחר הקצאת אגרות החוב הנוספות (כאמור לעיל, 19,000,000 ש"ח ערך נקוב), הכמות הכוללת של אג"ח ב’ של החברה תהא 253,000,000 ש"ח ערך נקוב. אג"ח ב’ שבמחזור נכון למועד הדוח ואגרות החוב הנוספות, אשר תונפקנה כאמור בדוח זה, תהווינה ממועד הנפקת אגרות החוב הנוספות סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר הנאמנות יחול גם לגבי אגרות החוב הנוספות.
ביום 15 בינואר 2017 קיבלה החברה החלטת מיסוי בהסכם (מסלול ירוק) של רשות המיסים לפיה, לצורכי ניכוי מס במקור, יחושב שיעור הניכיון ל אג"ח ב’ בהתאם להוראות הקבועות בהחלטת המיסוי. דהיינו, לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים בהם הונפקו אג"ח ב’ כאמור בהחלטת המיסוי.