חדשות שוק ההון

גניגר התקשרה בהסכם לרכישת 25% ממניות מפיץ מוצרי החברה בהודו

במסגרת הסכם הרכישה, התחייבה חברת הבת לשלם בתמורה לרכישת המניות סך כולל של 123,382,736 רופי (כ-1,750,000 דולר ארה"ב)

מערכת ספונסר 06/09/2018 11:33

א+א-

בהמשך לדיווח המיידי שפרסמה גניגר ביום 26 בפברואר 2018 בדבר התקשרותה במזכר הבנות לא מחייב לרכישת 25% מהון המניות המונפק של חברה הודית המשמשת, בין היתר, כמפיץ של מוצרי החברה בהודו, החברה מודיעה כי ביום 30 באוגוסט 2018 התקשרה באמצעות חברה בת הודית בשליטתה המלאה בהסכם לרכישת 25% מהון המניות המונפק של המפיץ. להלן עיקרי ההתקשרות:

 

במסגרת הסכם הרכישה, התחייבה חברת הבת לשלם בתמורה לרכישת המניות סך כולל של 123,382,736 רופי (כ-1,750,000 דולר ארה"ב נכון למועד הדוח), מתוכו, סך של 91,655,603 רופי (כ-1,300,000 דולר ארה"ב נכון למועד הדוח), ישולם למפיץ והיתרה, בסך של 31,727,133 רופי (כ-450,000 דולר ארה"ב נכון למועד הדוח), תשולם לבעלי מניות במפיץ. מלוא התמורה תשולם למפיץ ולמוכרים, בהתאמה, במועד השלמת העסקה.

 

הסכם הרכישה כולל מצגים מטעם המוכרים ביחס לבעלות והעדר שעבודים על המניות הנמכרות על ידי המוכרים לחברה הבת, וכן מצגים מטעם המפיץ והמוכרים, ביחד ולחוד, בין היתר, ביחס לבעלות במניות המוקצות לחברה הבת; השעבודים הרובצים על נכסי המפיץ; העדר הצורך באישורים של צדדים ג’, למעט בנק מלווה למפיץ, שבוצעה פניה של המפיץ לקבלת הסכמתו לעסקה; התחייבויות החברה; קניין רוחני; עובדים; עסקאות עם בעלי עניין; מיסים וכיוצ"ב.

 

במסגרת הסכם הרכישה התחייבו המפיץ והמוכרים, ביחד ולחוד, לשפות את החברה הבת בגין נזקים (למעט עקיפים או תוצאתיים) שיגרמו לחברה הבת ולחברות בקבוצה בגין הפרת מצגים או התחייבויות של המשפים או מי מהם בהסכם הרכישה. סעד השיפוי אינו ממצה את הסעדים להם תהא זכאית החברה הבת בגין הפרת מצגים או התחייבויות של המשפים או מי מהם הקבועים בהסכם הרכישה.

 

תוקף ההתחייבות לשיפוי ביחס לחלק מהמצגים הינו שלוש שנים וביחס למקצת מהמצגים שבע שנים. סכום השיפוי מוגבל למחצית מהתמורה אשר התקבלה על ידי המשפים. במקביל להסכם הרכישה נחתם הסכם בעלי מניות במפיץ, המסדיר את מערכת היחסים בין החברה הבת לבין בעלי המניות האחרים במפיץ ואשר יכנס לתוקף במועד השלמת העסקה נשוא הסכם הרכישה. כן נקבע כי במועד השלמת העסקה יכנס לתוקפו תקנון חדש למפיץ )אשר ישקף את הוראות הסכם בעלי המניות.

 

בהתאם להסכם בעלי המניות והתקנון, לחברה הבת זכות למנות דירקטור אחד מתוך ארבעה חברי דירקטוריון במפיץ, וכן זכות וטו ביחס להחלטות בנושאים מהותיים, כגון הקצאת מניות בעלות זכויות עודפות למניות המוחזקות על ידי החברה הבת; מיזוגים ורכישות; מתן ערבויות; שינוי מדיניות דיבידנד; שינוי בעסקי המפיץ; פירוק המפיץ; תיקון מסמכי ההתאגדות של המפיץ; אישור התקציב השנתי וכל חריגה ממנו; עסקאות עם בעלי עניין ואישור הדוחות הכספיים.

 

בנוסף כוללים הסכם בעלי המניות במפיץ והתקנון הוראות בדבר זכות מצרנות לחברה הבת, מנגנון זכות סירוב הדדי,Tag along במקרה של מכירת מניות על ידי בעלי המניות האחרים במפיץ שיהיה בה כדי לגרום לשינוי שליטה במפיץ, וכן התחייבות של החברה הבת ובעלי המניות האחרים של המפיץ להימנע מתחרות עם עסקי המפיץ, זאת עד למוקדם מבין סיום הסכם בעלי המניות או סיום הסכם ההפצה.

 

זכותה של החברה למינוי דירקטור במפיץ וכן חלק מזכויות הוטו של החברה במפיץ תפקענה במועד סיום הסכם ההפצה בין החברה לבין המפיץ. השלמת העסקה מותנית בהתקיים תנאים מתלים הכוללים, בין היתר, השלמת בדיקת נאותות על ידי החברה; קבלת כתבי ויתור על זכות מצרנות של בעלי המניות במפיץ; אימוץ תקנון חדש לשביעות רצון הצדדים לעסקה; והעדר שינוי מהותי לרעה בעסקי המפיץ. המועד להשלמת העסקה נקבע עד לתום 60 ימים ממועד ההתקשרות בהסכם הרכישה, כאשר לחברה הבת הזכות להאריך התקופה ב-30 ימים נוספים.

 

מימון הרכישה: נכון למועד דוח זה בכוונת החברה לממן את רכישת המניות באמצעות הלוואה לזמן ארוך שתיטול מאת אחד הבנקים בישראל המממנים את פעילותה. תכניות ביחס למפיץ: מטרת רכישת המניות ע"י החברה הינה לחזק את הקשרים העסקיים בין החברה לבין המפיץ, במטרה לחזק את מערך השיווק של החברה בהודו. להלן פרטים נוספים בדבר המפיץ: כאמור לעיל פעילות המפיץ כוללת מכירה של מוצרי החברה בהודו וכן מכירה של מוצרים נלווים לתחום החקלאות.

 

למיטב ידיעת החברה, כ-75% ממכירות המפיץ הינן מכירות של מוצרי החברה. עוד יצויין כי לנוכח העובדה שלאחר השלמת העסקה החברה תחזיק ב-25% מהון המניות של המפיץ, החזקות החברה במפיץ יוצגו בדוחותיה הכספיים של החברה על פי שיטת השווי המאזני. כן יצויין כי התמורה שהתחייבה החברה לשלם בגין רכישת המניות מהווה פחות מאחוז אחד מהמאזן המאוחד של החברה ליום 30 ביוני 2018.

כתבות נוספות

אין תגובות

בשליחת תגובה אני מסכים/ה לתנאי האתר

שלח תגובה