אפוסנס מודיעה כי חתמה ביום 15 באוגוסט 2018 על מזכר הבנות לא מחייב עם פרופ’ רוג’ר קורנברג, חתן פרס נובל לכימיה לשנת 2006 והנשיא המדעי של החברה, ועם חברת Access להקמת חברה משותפת, שתעסוק בפיתוח ומסחור מוצרים בתחום הטיפול במחלות זיהומיות בדרכי הנשימה, מבוססי טכנולוגית ה-Apo-Si שמפתחת החברה.
החברה תחזיק בחברת הבת ישירות או באמצעות חברת אחזקה. נכון למועד דו"ח זה, הצדדים פועלים לקידום והקמת חברת הבת בישראל, ולחתימה על הסכמים סופיים ומחייבים לקראת הקמת חברת הבת ותחילת פעילותה. יחד עם ובכפוף לחתימה על ההסכמים המחייבים האמורים, יחתמו הצדדים על הסכם השקעה, לפיו Access תשקיע בחברת הבת, בשני שלבים, סכום השקעה של 20 מיליון דולר בתמורה למניות בכורה: בשלב ראשון סכום של 4 מיליון דולר יושקע בחברת הבת במועד החתימה על ההסכמים המחייבים [שישמש למימון ניסויים של היתכנות טכנולוגית (Proof of Concept) לפיתוח מוצר רפואי בתחום, כהגדרת המונח במזכר ההבנות], ובשלב השני, בכפוף להצלחה בהוכחת ההיתכנות הטכנולוגית, תושקע יתרת ההשקעה.
החברה תעניק לחברת הבת רישיון בלעדי לטכנולוגית ה-Apo-Si לצורך פיתוח מוצרים בתחום מחלות זיהומיות בדרכי הנשימה, בתמורה לאחזקות החברה בחברת הבת כמפורט להלן. חברת הבת תהיה רשאית להרחיב את הרישיון לאינדיקציה אחת נוספת, של מחלה הקשורה בתחום שהוגדר במזכר ההבנות, והכל בכפוף לעמידה במספר תנאים הקבועים במזכר ההבנות.
חברת הבת תנוהל בידי פרופ’ רוג’ר קורנברג, שישמש כיו"ר ומנכ"ל חברת הבת. הנהלת החברה תהיה אף היא מעורבת בניהול המדעי והפיננסי של חברת הבת. הבעלות על חברת הבת תתחלק בשלב הראשון בין הצדדים, באופן שעם החתימה על ההסכמים המחייבים והשלמת השלב הראשון של הסכם ההשקעה תחזיק החברה ב-60.24% מחברת הבת (בדילול מלא), ושיעור החזקתה, וכן החזקות יתר הצדדים בחברת הבת, יפחתו ככל שהשקעת Access בחברת הבת תגדל, באותו יחס.
לאחר השלמת ההשקעה (בהיעדר הקצאות או גיוסים נוספים מעבר למתוכנן במזכר ההבנות) תחזיק החברה ב-40% (בדילול מלא).
מזכר ההבנות כולל הוראות שונות נוספות ומתייחס לנושאים שונים ביחסים שבין הצדדים, לרבות בקשר עם הרכב דירקטוריון חברת הבת, הבעלות בקניין הרוחני שיפותח במסגרת חברת הבת, סודיות וזכויות נוספות שונות הנוגעות להחזקה בהון המניות של חברת הבת, הכל כמקובל בהסכמים מעין אלה. ההתקשרות במזכר ההבנות עולה בקנה אחד עם כוונות החברה לעשות שימוש במשאביה הקיימים ולהמשיך ולתמוך בפיתוח עסקי בקשר עם נכסי הקניין הרוחני שבידי החברה לצורך קידום פעילותה. פרסום המשא ומתן עוכב על ידי החברה, בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה, מאחר שעלול היה למנוע את השלמת המשא ומתן והחתימה על מזכר ההבנות, ללא אישור הצדדים האחרים. לפיכך הנהלת החברה, בהמשך לאישור דירקטוריון החברה, אישרה את הסרת עיכוב הדיווח ביום 15 באוגוסט, 2018 ,בשעה 13:00, לאחר קבלת אישור הדירקטוריון האמור, והשלמת סבב החתימות על מזכר ההבנות, ע"י כל הצדדים להסכם.