חברת סטרוברי מדווחת כי ביום 12 ביוני 2018 התקשרה בהסכם עם צד שלישי שאינו קשור לחברה או לבעלי השליטה בה לרכישת מלוא זכויות (100%) הבעלות (באמצעות חברות בבעלותה המלאה) ב-22 נכסים המשמשים כבתי אבות סיעודיים במדינות ארקנסו, קנטקי ומסצ’וסטס שבארה"ב.
השלמת העסקה מותנית בתנאים מתלים כמפורט. התמורה בתמורה לנכסים תפרע החברה את יתרת החוב הבנקאי בגין הנכסים (שהועמד למוכר ממספר מלווים) העומד על כ-90 מיליון דולר ארה"ב. השכרת הנכסים במועד השלמת העסקה תתקשר החברה בהסכמי שכירות עם שוכרים אשר יתפעלו וינהלו את הנכסים.
חלק משוכרי הנכסים הם צדדים קשורים לחברה בשליטת בעלי השליטה בחברה. הסכמי השכירות יכללו שלושה הסכמי מסגרת, אשר על פי תנאיהם, ישולמו לחברה דמי שכירות כוללים. הסכמי השכירות יכללו הוראות מקובלות בהסכמים דומים מסוג זה , ותנאיהם העיקריים הם: (א) תקופת השכירות תהא 10 שנים; (ב) לשוכרי הנכסים ניתנו שתי אופציות להארכת השכירות, בנות 5 שנים כל אחת; (ג) הסכמי השכירות הנם מסוג Triple Net; (ד) דמי השכירות השנתיים הכוללים על פי הסכמי השכירות הם כדלקמן: דמי השכירות השנתיים הכלולים על פי הסכם מסגרת ארקנסו, הכולל 14 נכסים שבהם 1,632, יעמדו על סך של כ-10.2 מיליון דולר.
דמי השכירות השנתיים בגין שלושת הנכסים בקנטקי הכוללים 322 מיטות יעמדו על סך של כ-2.7 מיליון דולר. הנכסים כאמור ייכללו בהסכם מסגרת הכולל 6 נכסים: נכסי קנטקי החדשים וכן 3 נכסים נוספים בבעלות החברה במדינת קנטקי. דמי השכירות השנתיים על פי הסכם מסגרת קנטקי יעמדו על סך של כ- 6.6 מיליון דולר.
דמי השכירות השנתיים הכלולים על פי הסכם מסגרת מסצ’וסטס, הכולל 5 נכסים בהם 359 מיטות, יעמדו על סך של כ-1 מיליון דולר.
במידה והעסקה תושלם ביחס לחלק מהנכסים בלבד, אזי יתכן ומספר הנכסים שיכללו בהסכמי השכירות האמורים בס"ק (א) עד (ג) לעיל יופחת, ודמי השכירות יופחתו בהתאמה. אופן מימון הרכישה לשם מימון העסקה, החברה תבחן אפשרות להנפיק אגרות חוב סדרה א’ ו/או סדרה ב’ בדרך של הרחבת סדרה ו/או להתקשר עם תאגיד בנקאי, הכל בהתאם ובכפוף להחלטות האורגנים המוסמכים של החברה ובתנאים שיקבעו במסמכי ההנפקה ו/או ההלוואה.
אין באמור לעיל כדי להוות אינדיקציה או ליצור התחייבות כלשהי מצד החברה לביצוע הנפקת אגרות חוב. ביצוע הנפקה כפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על-פי דין ובין היתר, לאישור דירקטוריון החברה ולאישור הבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ לרישום אגרות החוב למסחר בה, וכן לעמידה בתנאים הקבועים בשטר הנאמנות. אין באמור בדיווח זה בכדי להוות משום הצעה לציבור או הזמנה לרכישת ניירות ערך.